PDF Archive

Easily share your PDF documents with your contacts, on the Web and Social Networks.

Send a file File manager PDF Toolbox Search Help Contact



АКЦИОНЕРНЫЙ ВЕСТНИК №3 (18) март 2010 .pdf



Original filename: АКЦИОНЕРНЫЙ ВЕСТНИК №3 (18) март 2010.pdf
Title: cover_internet.qxd
Author: <C0E4ECE8EDE8F1F2F0E0F2EEF0>

This PDF 1.4 document has been generated by PScript5.dll Version 5.2 / Acrobat Distiller 7.0 (Windows), and has been sent on pdf-archive.com on 23/03/2019 at 23:41, from IP address 178.94.x.x. The current document download page has been viewed 13 times.
File size: 1.5 MB (76 pages).
Privacy: public file




Download original PDF file









Document preview


КОЛОНКА РЕДАКТОРА

ДЕНЬ ЗАВИСИМОСТИ
Трудно быть аполитичным в Ук
раине. В стране, где на выборы ходят
чаще, чем в кино на хорошую премь
еру. Вот и сейчас, Главу государства
выбирали снова всей страной. Только
уже без привычного энтузиазма и оп
тимизма в глазах. Зато под присталь
ным взглядом всего мирового сооб
щества. &quot;А кого выбирать то?&quot; воз
мущался водитель такси накануне
выборов. А спустя неделю и вовсе
безнадежно махал рукой. &quot;Нам бы
жить нормально, зарплату хорошую,
экономику стабильную… Сможет ли
новый правитель сегодня это дать?&quot;
вопрошал народ.
В кулуарах правительственных
структур, причем не только местных,
знали наверняка, что страной будет
управлять мужчина. Итогам предвы
борной гонки не удивились. Скорее
засуетились, задумавшись о траекто
рии &quot;новой метлы&quot;.
Бизнес замер в ожидании, как те
перь сложатся взаимоотношения с со
седними странами. Как ни крути, а
иностранные инвестиции сегодня
здорово выручают. Будут ли перемены
к лучшему или останется все как есть?
Что до нас, скромных издателей
журналов о жизни украинских АО, то
нам не до расстройств и пережива
ний. Тем более, что от новой власти
пока не зависит характер протека
ния процесса перехода на нормы но
вого закона. Зато от наличия самого
закона уже зависят некоторые про
цедуры работы АО. Например, коли
чество проведенных с момента его
вступления в силу эмиссий акций. Го
ворят, что они сократились. О том,
хорошо это или плохо, читайте в ма
териале Оксаны Параскевы.
Повлиял закон и на процесс про
ведения годовых общих собраний ак
ционеров. Правда сказать, благот
ворно или нет, пока сложно. Автор

весьма интересного материала со
сравнительным анализом того, что
было и есть в процедуре ГОСА, Анна
Усачева, уверена, на это нужно время
(раздел Готовые решения, рубрика
Корпоративное управление). Одно
точно такими как раньше ГОСА уже
не будут.
Равно как и работа самого АО, ес
ли его корпоративное управление от
дадут в руки корпоративного секре
таря. Закон, конечно, не требует обя
зательного наличия такого сотрудни
ка. Но, как считает Алексей Рогачев,
автор статьи &quot;Особое лицо. О роли
корпоративного секретаря в новом
законе&quot;, присутствие и качественная
работа корпоративного секретаря
признак прозрачности и высокого
уровня благосостояния компании.
Много ли украинских компаний
впоследствии захотят такой прозрач
ности вопрос пока риторический.
А вот, в отношении того, что будет
дальше с такой процедурой как реор
ганизация АО, эксперты строят пе
чальные прогнозы. Слишком уж
сложным стал процесс ее проведения
по новому закону. Много волокиты.
Противоречивые нормы. И снова на
дежда только на активность Госко
миссии успеет ли издать необходи
мые подзаконные акты. Подробности
в материале Екатерины Сокуренко.
Но если, вспомнить &quot;черный чет
верг&quot; 1929 года, повальное банкрот
ство компаний и большой процент
безработицы, наш мировой экономи
ческий кризис, и тем более, противо
речивые нормы законы, кажутся не
таким катастрофическими. Пройдет
время и каждый из нас поймет, что во
всем негативном всегда было и есть
что то позитивное. Материал рубрики
Рынки тому подтверждение.
Эльвира Маевская
Главный редактор

СОДЕРЖАНИЕ

Украинский деловой журнал
«Акционерный вестник»
Издается с мая 2008 г.
Выходит ежемесячно
Главный редактор:
Эльвира Маевская
maevskaya@vestnikao.com.ua
Выпускающий редактор
Наталья Закатаева
redaktor_ao@ukr.net
Корреспонденты:
Лера Павлова,
Маргарита Филимонова
Отдел развития
Менеджер по маркетингу и PR:
Ирина Труханова
trukhanova@vestnikao.com.ua
Менеджер по рекламе:
Александр Жихор
reklama@vestnikao.com.ua
Отдел подписки:
Лилия Карпяк
karpyak@vestnikao.com.ua
Отдел web0проектов
Елена Стручкова
struchkova@vestnikao.ru

4 КАЛЕНДАРЬ СОБЫТИЙ
Полезные мероприятия и деловые события этой весны

6 КОММЕНТАРИИ
Что думают юристы о необходимости принятия в стране Закона об
ООО, а страховщики об обмене страховыми портфелями между
участниками рынка?

8 ДОКУМЕНТЫ В ДЕТАЛЯХ
Анализ нового в законах: корпоративное право и регулирование
финансовых рынков, банковское право, регуляторная политика и
судебная практика

Тел./факс редакции:
(044) 360?94?61
Дизайн журнала
и допечатная подготовка
ООО «Город рекламы»
Тел: (496) 541?15?70
(495) 506?46?13
Учредитель:
Сергей Савчук
Издатель:
ООО «Институт корпоративного
развития Украина»
Адрес редакции:
03055 г. Киев,
ул. Политехническая , д. 3, оф. 2
Тел/факс: (044)360?94?61
сайт: www.vestnikao.com.ua
e0mail: vestnikao@ukr.net
Журнал зарегистрирован в
Министерстве Юстиции Украины
Cвидетельство о регистрации
средства массовой информации
Серия КВ № 13402 ? 2286 ПР

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ
КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

16

Годовое общее собрание акционеров: новые требования
Как выглядит процедура подготовки и проведения этого наиболее
важного в жизни каждого эмитента события сегодня? Что нового и
полезного привнес в ГОСА Закон об АО? Удобная сравнительная таб
лица для работы украинских юристов

30

Особое лицо.
О роли корпоративного секретаря в новом законе
Есть мнение, что наличие такого лица и реальное выполнение им
своих функций это признак прозрачности компании перед
инвесторами, а равно один из механизмов защиты интересов
акционеров и повышения уровня их благосостояния

42

Реорганизация акционерного общества:
до принятия закона и после
Еще одно полезное сравнение в рамках статьи. Эксперты считают,
что изменения, внесенные Законом об АО, создадут такую
ситуацию, при которой ни одно АО не захочет провести
реорганизацию

Отпечатано в типографии:
ООО «СЭЭМ»
(г. Киев, ул. Бориспольская, д.15)

Тираж: 5 000 экз
Цена свободная.
Все права защищены.
Перепечатка материалов и
использование их в любой форме,
в том числе и электронных СМИ,
возможны только с письменного
разрешения редакции.
Ответственность за достоверность
информации в рекламных
объявлениях несут рекламодатели.
Мнения авторов не всегда
совпадают с мнением редакции.
© 2009 Институт корпоративного
развития Украина
Торговая марка Акционерный
вестник являются исключительной
собственностью ООО «Институт
корпоративного развития Украина»

2

Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

СОДЕРЖАНИЕ

48

Холдинг по0украински. В чем особенности корпоративного контроля
и управления в таких компаниях?
В законодательстве до сих пор нет четкого определения холдинга.
Влияет ли это каким либо образом на деятельность таких компаний?
Есть ли в холдингах специальные механизмы корпоративного
управления?

54

Совершенствование акционерного законодательства: процесс
объективный и закономерный
Аналитики рынка полагают, что сейчас уже есть возможность
оценить результаты первого года с момента принятия Закона
Украины &quot;Об акционерных обществах&quot; и первых месяцев его
действия. Устранены очевидные противоречия, которые содержатся
в самом тексте закона. Но время для более детального комментария
к нормам закона еще не пришло. Материал создан на основе доклада
участников конференции, прошедшей в Киеве 8 декабря 2009 г.

ФИНАНСЫ
КОМПАНИЯ

58

Эмиссия акций: проблемы принятия решений
Примечательно, что после принятия Закона об АО количество эмиссий,
проведенных украинскими эмитентами, значительно сократилось.
Почему?

РЫНКИ

64

Что связывает due diligence с «черным четвергом» 1929 года?
Как показывает экономическая теория, появление и потребность в
продукте формируется вследствие спроса. Помимо этого значительное
влияние оказывает также тот или иной исторический факт, которым и
стал &quot;Черный четверг&quot; 1929 года, положивший начало мировому
экономическому кризису

70 ВОПРОСЫ0ОТВЕТЫ
Специалист компании &quot;ЮСТ Украина&quot; разъясняет ситуации относительно
ареста акций, получения дивидендов по истечении срока давности и
выдачи доверенности на участие в собрании акционеров

www.vestnikao.com.ua

3

КАЛЕНДАРЬ СОБЫТИЙ

25/26.03
КОНФЕРЕНЦИЯ

ЮРИДИЧЕСКОЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЕ
КОМПАНИИ: КАК ПОВЫСИТЬ
ЭФФЕКТИВНОСТЬ РАБОТЫ?
Среди участников Конференции:
Топ менеджеры украинских компаний, директора юридических
департаментов, корпоративные юристы, руководители
правовых отделов, юристы частной практики, партнеры
юридических компаний, адвокаты, представители
консалтинговых компаний.
Место проведения: Киев, проспект Победы, 40?б, ВЦ &quot;АККО Интернешнл&quot;
Организатор: компания &quot;Финансовый Аналитик ? Сервис&quot;
По вопросам участия: 044 284 30 81, 044 284 30 80 fas@fas.com.ua; www.fas.com.ua

В программе:
1 блок:
Построение и управление юридической службой в компании
2 блок:
Выбор и привлечение внешних юридических советников
3 блок:
Актуальные правовые вопросы в 2010 году: акценты и практика
правоприменения
4 блок:
Реструктуризация бизнеса в условиях кризиса
Среди докладчиков:
Котляров Юрий, Укртелеком
Трибой Олег, Вик Ойл
Чеканов Александр, Украгро
Воронина Наталия, Атолл Холдинг
Абакумов Виктор, Запорожсталь
Зауткин Сергей, Амако Украина
Данилевич Орест, В.А.Т. Прилуки
Серветник Андрей, Deloitte &amp; Touche USC
Журжий Андрей, Fozzy Group
Дягилева Оксана, Metro Cash &amp; Carry
Стоимость участия:
для новых клиентов FAService ? 3100,00 грн.
для постоянных клиентов ? 2800,00 грн.
При оплате участия до 26.02.20.2010 ? скидка 500,00 грн.
4

Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

КАЛЕНДАРЬ СОБЫТИЙ

01.03

12.03

Место проведения: г. Киев, пер.Тараса Шевченко, 13 оф. 9
(м. Майдан Незалежності)

Место проведения: Киев, проспект Победы, 67, Центр
профессионального образования «Славутич»

Организатор: компания Business Center Professional

Организатор: Компания &quot;Эмкон&quot;

Стоимость участия: 627 грн без учета НДС ? за одного
участника. Для второго и третьего участника скидки 5% и
7% соответственно.

Стоимость участия: 420 грн.

По вопросам участия: 044 257 18 07, 067 657 20 73,
www.bcp.com.ua; office@bcp.com.ua

Практический семинар
«Акционерный переворот!
Преобразование АО в ООО!
Закон об акционерных
обществах: правовой анализ,
документальное оформление,
практическая реализация»
На семинаре рассматриваются изменения,
внесенные в Закон об акционерных общест
вах, а так будет проведен постатейный анализ
Закона по схеме: &quot;как было что изменилось
какие возможности или неудобства возникают
в святи с этим, какие изменения необходимо
внести в Устав и другие нормативные доку
менты АО и правовые аспекты преобразова
ния АО в ООО&quot;.
В программе:
1. Вступление в силу Закона Украины &quot;Об ак
ционерных обществах&quot;
2. Новый Закон: общие положения
3. Корпоративное управление
4. Требования к порядку проведения общего
собрания, защита прав акционер и компаний:
5. Реорганизация АО в частное предприятие
как альтернатива преобразования в ООО.
Правовой механизм, документальное оформ
ление.
Среди докладчиков:
Максим Либанов, Государственная
комиссия по ценным бумагам и фондовому
рынку;
Иван Нестеренко, Государственная
комиссия по ценным бумагам и фондовому
рынку;
Александра Павленко, Партнер, адвокат,
Правовая группа &quot;Павленко и Побережнюк&quot;.

По вопросам участия:
044 360 17 36, 044 206 10 67, seminar@emcon.com.ua
www.emcon.com.ua

Семинар практикум
«Новые требования к
раскрытию информации
эмитентами ценных бумаг в
2010 году»
В рамках предстоящего семинара практикума
Вы получите возможность ознакомиться с
изменениями к Положению о раскрытии
информации эмитентами ценных бумаг и
получить практические советы по раскрытию
информации на фондовом рынке Украины.

26.03
Место проведения: г. Киев, ул. Шамрыло,
23, пресс?центр &quot;ЛигаБизнесИнформ&quot;
Организатор: юридическая компания &quot;Юст Украина&quot;
Стоимость участия: 600?900 грн.
По вопросам участия: 062?343?40?84 (Алина Дмитриева),
044?289?31?48 (Руслан Попович), welcome@yust.kiev.ua

Практический семинар тренинг
«Приведение деятельности
эмитентов в соответствие с
Законом Украины «Об
акционерных обществах»
Семинар позволяет комплексно изучить весь
процесс приведения деятельности акционер
ного общества в соответствие с новым зако
ном, в том числе: варианты действий для ак
ционерного общества; процесс дематериализа
ции акций; польза депозитария для акционер
ного общества; как лучше написать новые ре
дакции устава и других документов;
www.vestnikao.com.ua

5

КОММЕНТАРИИ

Мы не оставляем без внимания наиболее интересные события в мире экономики,
бизнеса и финансов и даем им оценку. Читайте новости на сайте: www.vestnikao.com.ua

СТРАХОВЫМ КОМПАНИЯМ
РАЗРЕШАТ МЕНЯТЬСЯ СТРАХОВЫМИ
ПОРТФЕЛЯМИ. ЧТО ДУМАЮТ ОБ
ЭТОМ САМИ СТРАХОВЩИКИ?

Василий Зубач
директор
юридического департамента
СК &quot;PZU Украина&quot;

Сложившаяся на страховом
рынке ситуация привела к то
му, что в настоящее время воп
рос передачи страхового порт
феля одного страховщика дру
гому, желающему сократить
расходы на покупку базы кли
ентов, как никогда актуален.
Госфинуслуг обнародовал про
ект положения о передаче
страхового портфеля. На мой
взгляд, данное положение име
ет значительный ряд недостат
ков и его практическое исполь
зование весьма ограничено.
Для рискового страхования
передача страхового портфеля
(далее СП) не является акту
альной проблемой. Клиенты
имеют &quot;короткие&quot; договоры
страхования, за которые стра


Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

ховые взносы оплачены, как
правило, в полном объеме. И
если у страховщика финансо
вые проблемы, то клиенту
удобнее заменить его в конце
срока действия договора на
более надежного. А у страхов
щика покупателя нет гаран
тии, что в результате приобре
тения рискового СП, клиент
пролонгирует договор по окон
чании срока его действия
именно у него. Положение о
передаче СП интересно при
долгосрочном страховании
жизни и покупке клиентов
&quot;лайфовых&quot; страховщиков.
Здесь основной риск страхов
щика покупателя надлежа
щая оценка (достаточности)
резервов передаваемого СП.
Сегодня очевидно, что далеко
не все страховщики добросо
вестно относятся к формиро
ванию резервов, в связи с чем
и возникают трудности с вы
полнением обязательств, а
иногда и банкротство.
Есть ряд вопросов, которые
не решает данное положение.

Во первых, часть рисков
компания передает в перест
рахование другим страховщи
кам. В случае передачи порт
феля перестраховщик имеет
право отказаться от принятых
на себя обязательств на пере
страхование части риска.
Во вторых, остается отк
рытым вопрос налогообложе
ния (в том числе и по догово
рам долгосрочного страхова
ния жизни) новым страховщи
ком, который приобретет СП.
В третьих, это требующая
больших временных затрат
индивидуальная работа с каж
дым клиентом при получении
его согласия. Кроме того, усло
вия договора и правила стра
хования, как правило, разные
у каждого из страховщиков.
Таким образом, в соответ
ствии с положением, должна
происходить &quot;новация&quot; дого
вора страхования.
Для страховщиков переда
ча СП будет целесообразна в
случае создания фонда гаран
тирования страховых выплат.
При получении СП в случае

КОММЕНТАРИИ

Для многих компаний с организационно пра
вовой формой ООО принятие Закона об ООО
будет совсем не актуальным событием в связи
с возможными вытекающими последствиями

недостаточности резервов
первичного страховщика (как
правило, страховщик, переда
ющий СП, имеет проблемы с
полнотой формирования ре
зервов под него), фонд гаран
тирования страховых выплат
компенсирует разницу между
полученными резервами и
фактически выплаченными
возмещениями или выплата
ми. Иными словами, страхов
щик, получающий портфель,
берет на себя обязанность за
свой счет обслуживать клиен
та, рассчитывая на его лояль
ность в дальнейшем.
НУЖЕН ЛИ УКРАИНСКОМУ БИЗНЕСУ
ЗАКОН ОБ ООО? КАК СЕЙЧАС
ЖИВЕТСЯ БЕЗ НЕГО?

Левко Довган
юрист
ООО &quot;ТиссенКрупп Элевейтор Украина&quot;

Нельзя однозначно утверж
дать об актуальности и неот
ложности принятия закона
&quot;Об обществах с ограниченной
ответственностью&quot; исходя

только из того, что в Украине
ООО намного больше чем АО.
Не секрет, что для многих ком
паний с организационно пра
вовой формой ООО принятие
закона об ООО будет совсем не
актуальным событием в связи
с возможными вытекающими
последствиями перерегист
рация, приведение устава в
соответствие с новым законом
и т.п. Например, законопроект
№ 5507 предлагает единый
вариант аббревиатуры для
сокращения организационно
правовой формы в наименова
нии общества ООО, в то вре
мя, как весьма распростра
ненным вариантом есть также
ОсОО (укр. ТзОВ).
С другой стороны, возрас
тающее количество корпора
тивных споров, недружествен
ных слияний и поглощений с
участием ООО свидетельству
ет о необходимости закрепле
ния определенных норм на за
конодательном уровне. Акту
альность быстрейшей разра
ботки соответствующего зако
на возрастает и в связи с учас

тившимися преобразования
ми АО в ООО (угроза корпора
тивных конфликтов при таком
преобразовании особо не
уменьшается). А принимая во
внимание тот факт, что осо
бый интерес к законодатель
ному регулированию деятель
ности ООО изъявило Госин
вестиций, создав отдельную
рабочую группу, несложно до
гадаться, откуда генерируется
актуальность принятия зако
на об ООО.
Поэтому законодателю не
обходимо будет учитывать ин
тересы как существующих,
так и планируемых для созда
ния ООО, и хорошо порабо
тать изучить какие именно
&quot;дыры&quot; в законодательной ба
зе нужно закрыть, обобщить
судебную практику, а не прос
то сделать &quot;ксерокопию&quot; с ана
логичного закона соседней
страны.
Не хотелось бы, конечно,
повторить горький опыт при
менения нового закона об АО.
Ведь ООО в Украине намного
больше чем АО…
www.vestnikao.com.ua



ДОКУМЕНТЫ В ДЕТАЛЯХ

АНАЛИЗ
НОВОГО
В ЗАКОНАХ
Мы отбираем только самые актуальные нормативные документы, представляющие
интерес для украинского бизнеса. Анализ принятых законов и тексты самих документов
вы всегда можете найти на нашем сайте www.vestnikao.com.ua

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
РЕГУЛИРОВАНИЕ ФОН0
ДОВЫХ РЫНКОВ
УМЕНЬШЕН МИНИМАЛЬНЫЙ РАЗ0
МЕР УСТАВНОГО КАПИТАЛА ООО
Теперь он будет составлять одну ми
нимальную заработную плату. Ра
нее минимальный размер уставно
го капитала ООО составлял эквива
лент 100 минимальных заработных
плат). Соответствующие изменения
внесены в Закон Украины &quot;О хозяй
ственных обществах&quot;. При этом в
связи с тем, что Закон о Госбюдже
те на 2010 год (на момент подготов
ки этого обзора) не был принят, воз
никли разночтения в отношении
того, какой размер минимальной
заработной платы следует брать за
основу при определении минималь
ного размера уставного фонда.
Так, 20.10.2009 Верховной Ра
дой был принят Закон Украины &quot;Об
установлении прожиточного мини
мума и минимальной заработной
платы&quot;, которым с 1 января 2010
года минимальный размер заработ
ной платы установлен на уровне


Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

869 гривен. Вместе с тем, Законом
&quot;О государственном бюджете Украи
ны на 2009 год&quot; минимальная зара
ботная плата, начиная с 01.11.2010
установлена в размере 744 гривен.
Разъясняя этот вопрос, Госкомп
редпринимательства в своем пись
ме от 18.01.2010 № 321 указал, что
до принятия закона о Государствен
ном бюджете Украины на 2010 год,
размер минимальной заработной
платы составляет 744 гривны.
Свой вывод Госкомпредпринима
тельства обосновал тем, что в соот
ветствии с ч.4 ст.46 Бюджетного
Кодекса Украины до принятия за
кона о Государственном Бюджете
Украины на текущий бюджетный
период налоги, сборы (обязатель
ные платежи) и другие поступления
уплачиваются в соответствии с за
коном о Государственном Бюджете
Украины на текущий бюджетный
период и других нормативно пра
вовых актов. Кроме того, в соответ
ствии со статьей 10 Закона Украи
ны &quot;Об оплате труда&quot; изменения
размера минимальной заработной
платы другими законами Украины
и нормативно правовыми актами

ДОКУМЕНТЫ В ДЕТАЛЯХ

вступают в силу исключительно
после внесения изменений в за
кон о Государственном бюджете
Украины на соответствующий
год.
Указанным Законом предус
мотрен также ряд изменений,
касающихся государственного
регулирования ведения бизнеса
(см. раздел &quot;Регуляторная поли
тика&quot;).
Закон Украины от 15.12.2009 № 1759?VI
&quot;О внесении изменений в некоторые за?
коны Украины в отношении упрощения
условий ведения бизнеса в Украине&quot;
вступил в силу ? 31.12.2009.

ИНФОРМАЦИЮ О СОЗДАНИИ
ИЛИ ПРИОБРЕТЕНИИ ВСЕХ АК0
ЦИЙ БУДУТ РЕГИСТРИРОВАТЬ
Вступило в силу решение
ГКЦБФР, принятое во исполне
ние ст. 6 Закона Украины &quot;Об
акционерных обществах&quot;, пре
дусматривающей, что в случае
создания акционерного общест
ва одним лицом или приобрете
ния одним лицом всех акций об
щества сведения об этом подле
жат регистрации и опубликова
нию в порядке, установленном
ГКЦБФР.
Документ предусматривает,
что такие сведения должны
быть опубликованы в течение
15 дней с момента получения
свидетельства о регистрации
выпуска акций или внесения из
менений в систему реестра
собственников именных ценных
бумаг, или с даты зачисления
акций общества на счет в цен
ных бумагах этого лица.
Кроме того, в Решении ука
зан перечень сведений, которые
должны содержаться в таком
информационном сообщении, а
именно: наименование и код
ЕГРПОУ акционерного общест
ва, дата получения свидетель

ства о госрегистрации выпуска
акций, дата выдачи учредителю
общества документов, подтве
рждающих право собственности
на акции (или дата приобрете
ния одним лицом всех акций об
щества, дата внесения измене
ний в систему реестра или дата
зачисления акций общества на
счет в ценных бумагах в случае
приобретения всех акций обще
ства одним лицом), наименова
ние и код ЕГРПОУ учредителя
юридического лица, в случае же
создания акционерного общест
ва физическим лицом соверша
ется надпись &quot;физическое лицо&quot;.
Сведения публикуются в сво
бодной форме в официальном
печатном органе ГКЦБФР с ука
занием всей перечисленной вы
ше информации.
Решение Государственной комиссии по
ценным бумагам и фондовому рынку
Украины от 20.10.2009 № 1207 &quot;О поряд?
ке регистрации и опубликования сведе?
ний о создании акционерного общества
одним лицом или приобретения одним
лицом всех акций общества&quot; вступление
в силу ? 09.02.2010

ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ВЫДАЧИ
ЛИЦЕНЗИЙ ПРФЕССИОНАЛЬ0
НЫМ УЧАСТНИКАМ РЫНКА
ЦЕННЫХ БУМАГ ИЗМЕНЕН
Вступили в силу изменения,
внесенные Государственной ко
миссией по ценным бумагам и
фондовому рынку Украины в
ряд нормативных актов. Изме
нения касаются следующих до
кументов:
Лицензионные условия
осуществления профессиональ
ной деятельности на фондовом
рынке деятельности по торгов
ле ценными бумагами;
Лицензионные условия
осуществления профессиональ
ной деятельности на фондовом
www.vestnikao.com.ua



ДОКУМЕНТЫ В ДЕТАЛЯХ

рынке деятельности по органи
зации торговли на фондовом
рынке;
Лицензионные условия
осуществления профессиональ
ной деятельности на фондовом
рынке депозитарной деятель
ности;
Лицензионные условия
осуществления профессиональ
ной деятельности на фондовом
рынке депозитарной деятель
ности, а именно деятельности
по ведению реестра собственни
ков именных ценных бумаг;
Порядок и условия выдачи
лицензий на осуществление от
дельных видов профессиональ
ной деятельности на фондовом
рынке, переоформления лицен
зии, выдачи дубликата и копии
лицензии.
Общими для всех перечис
ленных нормативных актов яв
ляются следующие новшества:
исполнительный орган ли
цензиата (кроме банка) должен
находиться в нежилом помеще
нии по местонахождению, ука
занному в свидетельстве о госу
дарственной регистрации юри
дического лица и лицензии. До
кументы, которые касаются осу
ществления профессиональной
деятельности, также должны
храниться в этом помещении
лицензиата. По местонахожде
нию лицензиата (его обособлен
ного подразделения) (кроме бан
ка) должна быть вывеска с ука
занием наименования и места
его расположения (этаж и номе
ра комнат), а также график ра
боты). Ранее Лицензионными
условиями предъявлялось толь
ко требование наличия у лицен
зиата такого помещения в
собственности или аренде;
дополнительно к требова
нию относительно наличия у ру
ководителя торговца ценными
бумагами (кроме банка) стажа
работы на фондовом рынке не


Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

менее трех лет, теперь установ
лено требование относительно
отсутствия за последние два го
да такой деятельности фактов
аннулирования сертификата на
право осуществления деятель
ности по торговле ценными бу
магами; пребывания в должнос
ти руководителя профессио
нального участника фондового
рынка, который был ликвидиро
ван по решению суда или к кото
рому применялись санкции в
виде аннулирования лицензии
на осуществление профессио
нальной деятельности на фондо
вом рынке;
размер собственного капи
тала лицензиата (кроме банка)
при осуществлении брокерской,
дилерской деятельности и ан
деррайтинга должен быть не
меньше размера зарегистриро
ванного уставного капитала по
итогам второго и каждого после
дующего финансового года с да
ты создания лицензиата;
лицензиат (кроме банка)
обязан до 1 апреля следующего
за отчетным года подавать в
ГКЦБФР копии Баланса и Отче
та о финансовых результатах за
отчетный год. Ранее финансо
вая отчетность должна была по
даваться ежеквартально;
в случае временного изме
нения местонахождения более
чем на 3 месяца лицензиат дол
жен не позднее, чем за 5 рабо
чих дней до даты фактического
изменения местонахождения со
общить ГКЦБФР об этих измене
ниях (с указанием нового место
нахождения) и в течение 15 ра
бочих дней с даты возникнове
ния таких изменений предоста
вить ГКЦБФР копию договора,
подтверждающего право вре
менного пользования помеще
ниями и копию публикации со
общения об этих изменениях в
печатном СМИ. В случае изме
нения местонахождения меньше

ДОКУМЕНТЫ В ДЕТАЛЯХ

чем на три месяца копию догово
ра подавать не нужно. Ранее о
таких изменениях ГКЦБФР мож
но было уведомлять постфактум
в течение 20 рабочих дней с да
ты возникновения изменений.
В целом внесенные измене
ния направлены на то, чтобы
официальная информация о дея
тельности профессиональных
участников фондового рынка,
которая указывается ими в отче
тах, регистрационных формах и
т.п., максимально соответствова
ла действительности. Нововведе
ния помогут, в частности, избе
жать ситуаций, когда в регистра
ционных документах участника
фондового рынка в качестве его
местонахождения указывается
адрес, где фактически не нахо
дится ни один из сотрудников та
кого субъекта хозяйствования.
Упразднение же необходимос
ти подачи финансовой отчетнос
ти ежеквартально существенно
упростит деятельность самих
участников.
Кроме того, в Порядок и усло
вия выдачи лицензий на осущес
твление отдельных видов про
фессиональной деятельности на
фондовом рынке, переоформле
ния лицензии, выдачи дубликата
и копии лицензии были внесены
некоторые изменения, касающи
еся документов, которые подают
ся в ГКЦБФР для выдачи лицен
зии. В частности, для подтверж
дения квалификации и требова
ний к предыдущему опыту рабо
ты руководителя участника фон
дового рынка теперь нужно будет
подавать справку, составленную
заявителем (кроме банка) в про
извольной форме, о предыдущей
деятельности на фондовом рын
ке его руководителя за последние
два года до даты подачи заявле
ния о выдаче лицензии.
В такой справке должна со
держаться информация о нали
чии или отсутствии фактов анну

лирования сертификата на пра
во осуществления профессио
нальной деятельности с ценны
ми бумагами в Украине, ликви
дации по решению суда или на
ложения санкции в виде аннули
рования лицензии профессио
нальному участнику фондового
рынка, рукоаодителем которого
он был.
Вместе с тем, упразднена
необходимость подачи аудито
рского заключения относитель
но финансового состояния юри
дического лица учредителя за
явителя.
Решения Государственной комиссией по
ценным бумагам и фондовому рынку Ук?
раины от 08.12.2009 №№ 1560?1564 всту?
пили в силу 08.02.2010 г.

БАНКОВСКОЕ ПРАВО
ГОСУДАРСТВЕННОЕ ВАЛЮТНОЕ
РЕГУЛИРОВАНИЕ УЖЕСТОЧЕНО
Вступил в силу Закон &quot;О внесе
нии изменений в некоторые за
коны Украины с целью преодоле
ния негативных последствий фи
нансового кризиса&quot;, которым
введен ряд законодательных ог
раничений, направленных, пре
имущественно, на ужесточение
государственного валютного ре
гулирования и сокращение отто
ка иностранной валюты за пре
делы Украины.
Валютное регулирование.
Срок возврата валютной вы
ручки сокращен со 180 до 90
дней (соответствующие измене
ния внесены в Закон Украины &quot;О
порядке осуществления расчетов
в иностранной валюте&quot;).
Кредитование юридических
лиц.
Запрещено:
внесение резидентами
физическими и юридическими
лицами любых изменений к дого
www.vestnikao.com.ua



ДОКУМЕНТЫ В ДЕТАЛЯХ

ворам о привлечении ими креди
тов (ссуд, возвратной финансо
вой помощи) в иностранной ва
люте от нерезидентов, в резуль
тате которых сокращаются сроки
выполнения резидентами заем
щиками обязательств перед не
резидентами кредиторами по та
ким договорам или которые пре
дусматривают их досрочное вы
полнение;
досрочное выполнение ре
зидентами физическими и юри
дическими лицами обязательств
перед нерезидентами кредитора
ми по договорам о привлечении
резидентами заемщиками кре
дитов, ссуд в иностранной валю
те от нерезидентов.
Иностранное инвестирование.
Рассматриваемым законом
Внесены изменения в Закон &quot;О
режиме иностранного инвести
рования&quot;:
иностранные инвестиции в
денежной форме теперь могут
осуществляться исключительно
через инвестиционные счета;
государственная регистра
ция иностранных инвестиций те
перь будет являться обязатель
ной. Ранее регистрация была
добровольной и осуществлялась,
как правило, с целью освобожде
ния от уплаты ввозной пошлины
при внесении инвестиций в
имущественной форме. Что каса
ется инвестиций в денежной
форме, то их регистрация осуще
ствлялась во избежание проблем
с возвратом инвестиций, пос
кольку Правила торговли иност
ранной валютой, утвержденные
Постановлением Правления НБУ
от 10.08.2005 № 281, в перечне
документов, на основании кото
рых может быть приобретена
иностранная валюта с целью
возврата иностранных инвести
ций, предусматривают, среди
прочего, копию информационно
го уведомления о регистрации
иностранной инвестиции. Следу


Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

ет, однако, отметить, что, по мне
нию НБУ, покупка уполномочен
ным банком иностранной валю
ты допускалась и в случае отсут
ствия копии информационного
уведомления о регистрации
иностранной инвестиции, при
условии письменного подтверж
дения иностранным инвестором
отсутствия такой регистрации
(письмо НБУ от 05.10.2005 № 13
124/4696 9871). В соответствии
с изменениями, государственная
регистрация иностранных инвес
тиций в виде валютных ценнос
тей осуществляется в порядке,
установленном Национальным
банком Украины. Пока такой по
рядок НБУ не утвержден.
Действующее же Положение о
порядке государственной регист
рации иностранных инвестиций
(утверждено Постановлением
КМУ от 07.08.1996 № 928) те
перь будет применяться только
при регистрации инвестиций в
имущественной форме. Таким об
разом, пока НБУ не утвердит по
рядок регистрации иностранных
инвестиций в форме валютных
ценностей, денежные взносы
иностранных инвесторов зареги
стрировать будет невозможно.
Правда, правовые последствия
нерегистрации иностранной ин
вестиции законодательством
также пока не определены.
Требования к уставному ка/
питалу банков.
Изменены требования к мини
мальному размеру уставного ка
питала банка. Теперь он выражен
в национальной валюте Украины
и составляет 75 миллионов гри
вен. Ранее минимальный размер
уставного капитала банков сос
тавлял 10 миллионов евро.
При этом Нацбанк не имеет
права требовать внесения изме
нений в уставный капитал бан
ков, зарегистрированных до
вступления в силу указанного
требования.

ДОКУМЕНТЫ В ДЕТАЛЯХ

Закон от 23.06.2009 № 1533 &quot;О внесении
изменений в некоторые законы Украины
с целью преодоления негативных послед?
ствий финансового кризиса&quot; вступил в
силу 24.11.2009.

ПОРЯДОК НАЛОЖЕНИЯ ЗАПРЕ0
ТА НА УВЕЛИЧЕНИЕ В ОДНОС0
ТОРОННЕМ ПОРЯДКЕ РАЗМЕРА
ПРОЦЕНТОВ ИЗМЕНЕН
Президент Украины подписал за
кон, в соответствии с которым
запрет на увеличение в односто
роннем порядке размера процен
тов по кредитному договору те
перь будет распространяться не
только на банки, но и на другие
финансовые учреждения. Кроме
того, финучреждениям будет зап
рещено предъявлять требования
о досрочном погашении неупла
ченной части долга по кредиту и
расторжении в одностороннем
порядке заключенных кредитных
договоров в случае несогласия за
емщика с предложением финан
сового учреждения об увеличе
нии процентной ставки или дру
гого платежа, предусмотренного
кредитным договором или графи
ком погашения долга
Для банков же аналогичные
запреты действуют уже с
10.01.2009, после того как всту
пил в силу Закон Украины от
12.12.2008 № 661 VI &quot;О внесении
изменений в некоторые законо
дательные акты Украины относи
тельно запрета банкам изменять
условия договора банковского
вклада и кредитного договора в
одностороннем порядке&quot;
Закон Украины от 21.12.2009 № 1822?
VI &quot;О внесении дополнений в некото?
рые законодательные акты Украины
(относительно запрещения финансо?
вым учреждениям в одностороннем
порядке увеличивать размер процен?
тов и других платежей, предусмот?
ренных кредитным договором)&quot; дол?

жен вступить в силу ? со дня офици?
ального опубликования. Документ
опубликован не был.

РЕГУЛЯТОРНАЯ
ПОЛИТИКА
ЗАКОНЫ, РЕГУЛИРУЮЩИЕ ВЕ0
ДЕНИЕ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯ0
ТЕЛЬНОСТИ, ИЗМЕНЕНЫ
Вступил в силу Закон, который
внес изменения в ряд законов,
регулирующих ведение хозяй
ственной деятельности:
Изменения в Закон Украины
&quot;Об аренде государственного и
коммунального имущества&quot;.
Закон дополнен нормами,
направленными на защиту прав
действующих арендаторов, сог
ласно которым:
заключение договора арен
ды имущества государственного
и коммунального предприятия,
его структурного подразделения с
другими физическими и юриди
ческими лицами должно осущес
твляться при условии отсутствия
не только заявления хозяйствен
ного общества, созданного трудо
вым коллективом предприятия,
но и действующего арендатора
(если таковой имеется), который
надлежащим образом выполнял
свои обязанности, в течение 20
дней с момента предоставления
ему уведомления о намерении
арендовать целостный имущест
венный комплекс;
срок договора аренды госу
дарственного и коммунального
имущества должен составлять не
менее 5 лет, если арендатор не
предлагает заключить договор на
меньший срок.
Изменения в Закон &quot;О лицен/
зировании определенных видов
хозяйственной деятельности&quot;.
Согласно Закону, лицензии на
осуществление определенных ви
дов хозяйственной деятельности
www.vestnikao.com.ua



ДОКУМЕНТЫ В ДЕТАЛЯХ

теперь по умолчанию выдаются
на неограниченный срок. Однако
Кабмин по представлению специ
ально уполномоченного органа по
вопросам лицензирования может
ограничить срок действия лицен
зии, но такой срок в любом случае
не может быть меньше, чем 5
лет. Такое нововведение позволит
сэкономить средства и время, ко
торые субъекты хозяйствования
вынуждены были тратить на
продление лицензий.
Кабмин во исполнение дан
ной нормы внес изменения в
собственное Постановление от
29.11.2000 № 1755 &quot;О сроке
действия лицензии на осущес
твление определенных видов хо
зяйственной деятельности, раз
меры и порядок зачисления пла
ты, за ее выдачу&quot; (далее Поста
новление № 1755) и установил,
что срок действия лицензии на
осуществление определенных
видов хозяйственной деятель
ности является неограничен
ным, за исключением видов дея
тельности, перечисленных в
этом же Постановлении.
Изменения в Закон &quot;О раз/
решительной системе в сфере
хозяйственной деятельности&quot;.
Законом введен принцип
&quot;молчаливого согласия&quot;: в слу
чае если субъектом хозяйствова
ния или уполномоченным им ли
цом подано заявление и докумен
ты, необходимые для получения
каких либо разрешительных до
кументов, но в установленный
законом срок разрешительный
документ не выдан и субъектом
хозяйствования не получен от
каз в его выдаче, считается, что
такой документ получен. При
этом установлен срок выдачи до
кументов разрешительного ха
рактера, применяемый по умол
чанию, если иное не установлено
законом, 10 дней.
До 01.11.2011 установлен мо/
раторий на:



Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

осуществление мероприя
тий государственного контроля за
субъектами малого предпринима
тельства, кроме проведения про
верок субъектов хозяйствования,
деятельность которых отнесена к
высокой степени риска, плановых
и внеплановых выездных прове
рок, проводимых органами нало
говой службы, плановых и внеп
лановых выездных проверок пен
сионного фонда в отношении
субъектов хозяйствования с вы
сокой или средней степенью рис
ка, а также внеплановых прове
рок Комитета по защите прав
потребителей по жалобам потре
бителей. При этом критерии оп
ределения степени риска для це
лей указанной нормы определя
ются в соответствии с требовани
ями Закона Украины &quot;Об основах
государственного надзора (конт
роля) в сфере хозяйственной дея
тельности&quot;
на увеличение размера
арендной платы по договорам
аренды государственного имуще
ства, заключенных Фондом госу
дарственного имущества Украи
ны, его региональными отделе
ниями и представительствами с
субъектами малого предприни
мательства.
Закон Украины от 15.12.2009 № 1759?VI
&quot;О внесении изменений в некоторые за?
коны Украины в отношении упрощения
условий ведения бизнеса в Украине&quot;
вступил в силу 31.12.2009.

СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
НОРМА ОБ ОТСТРАНЕНИИ ЧЛЕ0
НОВ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГА0
НА ОТ ИСПОЛНЕНИЯ СВОИХ
ОБЯЗАННОСТЕЙ ПОЛУЧИЛА
ОФИЦИАЛЬНОЕ ТОЛКОВАНИЕ
Конституционный Суд Украины
дал официальное толкование нор
ме Гражданского кодекса Украи

ДОКУМЕНТЫ В ДЕТАЛЯХ

ны (далее ГКУ), предусматрива
ющей возможность отстранения
членов исполнительного органа
хозяйственного общества от ис
полнения своих обязанностей.
Необходимость в официаль
ном толковании указанной нор
мы возникла вследствие неод
нозначного ее понимания и при
менения судами Украины. Так,
частью 3 ст.99 ГКУ предусмотре
но, что члены исполнительного
органа хозяйственного общества
могут быть в любое время
отстранены от исполнения своих
обязанностей, если в учреди
тельных документах не опреде
лены основания для такого
отстранения. Органом, уполно
моченным принимать решение о
таком отстранении, в соответ
ствии с ГКУ, является общее соб
рание (акционеров или участни
ков) общества. Вместе с тем, как
показывает практика, суды об
щей юрисдикции при рассмот
рении дел относительно отстра
нения членов исполнительного
органа общества от исполнения
своих обязанностей в одних слу
чаях рассматривают отстране
ние в аспекте указанной нормы
Гражданского кодекса как слу
чай, установленный законода
тельством для применения
статьи 46 Кодекса законов о тру
де, то есть отстранения лиц, ко
торые являются членами испол
нительного органа общества, от
работы, в других разграничи
вают категории отстранения от
работы и отстранения от выпол
нения обязанностей членов ис
полнительного органа общества.
За разъяснением этого вопроса в
Конституционный Суд Украины
обратилось ООО &quot;Международ
ный финансово правовой кон
салтинг&quot;.
По мнению Конституционно
го суда, принятие уполномочен
ным органом общества решения
об отстранении членов исполни

тельного органа общества от ис
полнения своих обязанностей
является одной из форм реали
зации участниками общества
корпоративных прав на участие
в его управлении и не может
рассматриваться в плоскости
трудового права, в частности в
аспекте статьи 46 Кодекса зако
нов о труде.
Учитывая вышесказанное,
Конституционный суд разъяс
нил, что отстранение члена ис
полнительного органа общества
от выполнения своих обязаннос
тей, которое предусмотрено
частью третьей статьи 99 Граж
данского кодекса Украины, не
является отстранением работни
ка от работы в понимании
статьи 46 Кодекса законов о тру
де Украины.
Решение Конституционного суда Украи?
ны от 12.01.2010 № 1?рп/2010 по делу по
конституционному обращению общества
с ограниченной ответственностью &quot;Меж?
дународный финансово?правовой кон?
салтинг&quot; об официальном толковании
части третьей статьи 99 Гражданского
кодекса Украины вступило в силу
12.01.2010.

Обзор подготовлен
Светланой Довбней,
юристом Юридической группы
&quot;Линия права&quot;
(г. Киев)

www.vestnikao.com.ua



ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

текст:
АННА УСАЧЕВА
Заместитель генерального директора
ООО &quot;Регистратор Р.О.С.Т. Украина&quot;

ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ
СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ:
НОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ





Акционерный Вестник

огласно ст.32 раздела VII Закона Ук
раины от 17 сентября 2008 года
N514 VI &quot;Об акционерных обществах&quot;
общее собрание это высший орган
акционерного общества.
Выделим основные различия меж
ду старым и новым законом &quot;Об акци
онерных обществах&quot; в части организа
ции и проведения годового собрания
акционеров, при этом сделаем упор на
принципиальные изменения, на кото
рые стоит обратить пристальное вни
мание как Эмитентам ценных бумаг
так и Регистраторам.
Как известно, процедуру созыва и
проведения общего собрания акционе
ров (здесь и далее рассматривается
исключительно общее годовое собра
ние акционеров) можно разделить на
следующие этапы:
1.Принятие решение о проведении
годового собрания акционеров Эми
тентом.

№3 (18) март 2010

2.Информационное уведомление
акционеров владельцев именных
ценных бумаг о проведении годового
собрания акционеров.
3.Проведение Собрания, в т.ч. фор
мирование состава регистрационной
и счетной комиссий, регистрация
участников собрания, голосование,
подсчет голосов, формирования про
токолов счетной комиссии и собрания.
В статье используются следующие
сокращения: Общество (Эмитент) ак
ционерное общество, Закон Закон
Украины &quot;Об акционерных общест
вах&quot;, Акционеры владельцы акций
Общества (Эмитента).
В данной статье мы попробуем выя
вить основные нововведения по главным
процедурным вопросам собрания акцио
неров, в том числе обязательно обратим
внимание на повестку собрания, спосо
бы голосования, порядок принятия ре
шений на общем собрании и прочее.

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

Закон Украины
&quot;О хозяйственных
обществах&quot;

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Закон Украины об
&quot;Об акционерных обществах&quot;

Комментарии

Принятие решения о проведении годового собрания акционеров Эмитентом,
а также общие процедурные вопросы
Периодич Общие собрания акцио Акционерное общество обязано ежегод
ность со неров созы ваются не ре но созывать общее собрание (годовое
же однажды на год, если
общее собрание).
зыва об
иное не предусмотрено Годовое общее собрание общества про
щих соб
уставом общества.
водятся не позже 30 апреля следую
раний ак
(Статья 45)
щего за отчетным года.
ционеров
(Статья 32)

В соответствии с
новым законом
Эмитент постав
лен в более жест
кие временные
рамки в части со
зыва годового соб
рания акционеров.

Компетен
ция обще
го собра
ния акцио
неров

Новый закон четко
определяет пере
чень вопросов для
обязательного
включения в пове
стку, а также наде
ляет Собрание но
выми полномочия
ми.

1.Определение основных
направлений деятельнос
ти акционерного общест
ва и утверждения его пла
нов и отчетов об их вы
полнении;
2.внесение изменений к
уставу общества, в том
числе изменение размера
его уставного капитала;
3.избрание и отозвание
членов наблюдательного
совета;
4.образования и отозва
ния исполнительного и
других органов общества;
5.утверждение годовых
результатов деятельности
акционерного общества,
включая его дочерние
предприятия, утвержде
ния отчетов и выводов
ревизионной комиссии,
порядка распределения
прибыли, срока и поряд
ка выплаты частицы при
были (дивидендов), опре
деления порядка покры
тия убытков;
6.создание, реорганиза
ция и ликвидация дочер
них предприятий, филиа
лов и представительств,
утверждения их уставов и
положений;
7.вынесение решений о
привлечении к имущест
венной ответственности
должностных лиц органов
управления общества;

1) определение основных направлений
деятельности акционерного общества;
2) внесение изменений в устав общества;
3) принятие решения об аннулировании
выкупленных акций;
4) принятие решения об изменении типа
общества;
5) принятие решения о размещении
акций;
6) принятие решения об увеличении ус
тавного капитала общества;
7) принятие решения об уменьшении ус
тавного капитала общества;
8) принятие решения о дроблении или
консолидации акций;
9) утверждение положений об общем
собрании, о наблюдательном
совете, об исполнительном органе и о
ревизионной комиссии (ревизоре)
общества, а также внесение изменений
в них;
10) утверждение других внутренних
документов общества, если
другое не предусмотрено уставом обще
ства;
11) утверждение годового отчета об
щества;
12) распределение прибыли и убытков
общества;
13) принятие решения о выкупе общест
вом размещенных им акций;
14) принятие решения о форме сущест
вования акций;
15) утверждение размера годовых диви
дендов;
16) принятие решений по вопросам по
рядка проведения общего
собрания;

www.vestnikao.com.ua



ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Закон Украины
&quot;О хозяйственных
обществах&quot;
8.утверждение правил
процедуры и других внут
ренних документов обще
ства, определения орга
низационной структуры
общества;
9.решение вопроса о при
обретении акционерным
обществом акций, что
выпускаются им;
10.определения условий
оплаты труда должност
ных лиц акционерного
общества, его дочерних
предприятий, филиалов и
представительств;
11.утверждение догово
ров (соглашений), заклю
ченных на сумму, что
превышает указанную в
уставе общества;
12.принятие решения о
прекращении деятель
ности общества, назначе
ния ликвидационной ко
миссии, утверждения
ликвидационного балан
са;
13.принятие решения об
избрании уполномочен
ного лица акционеров для
представления интересов
акционеров в случаях,
предусмотренных зако
ном.
Уставом общества к ком
петенции общих собра
ний могут быть отнесены
и другие вопросы.
(Статья 41)



Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

Закон Украины об
&quot;Об акционерных обществах&quot;
17) избрание членов наблюдательного со
вета, утверждение условий гражданско
правовых или трудовых договоров, кото
рые будут заключаться с ними, установле
ние размера их вознаграждения, избра
ние лица, которое уполномочивается на
подписание гражданско правовых догово
ров с членами наблюдательного совета;
18) принятие решения о прекраще
нии полномочий членов наблюдатель
ного совета;
19) избрание председателя и членов
ревизионной комиссии (ревизора), при
нятие решения о досрочном пре краще
нии их полномочий;
20) утверждение заключений ревизион
ной комиссии (ревизора), принятие ре
шения о досрочном прекращении их пол
номочий;
21) принятие решения о выделении и
прекращении общества, кроме случая,
предусмотренного частью четвертой
статьи 84 настоящего Закона, о ликви
дации общества, об избрании лик
видационной комиссии,утверждении по
рядка и сроков ликвидации, порядка
распределения между акционерами
имущества, которое остается после
удовлетворения требований кредиторов,
и утверждение ликвидационного баланса;
22) принятие решения по результатам
рассмотрения отчета наблюдательного
совета, отчета исполнительного органа,
отчета ревизионной комиссии (ревизора);
23) утверждение принципов (кодекса)
корпоративного управления общества;
24) избрание комиссии по прекращению
акционерного общества;
25) решение других вопросов, которые
принадлежат к исключительной
компетенции общего собрания согласно
уставу или положению об общем
собрании общества.
3. Полномочия по решению вопросов,
которые принадлежат к исключитель
ной компетенции общего собрания, не
могут быть переданы другим органам об
щества.
4. К исключительной компетенции обще
го собрания уставом общества
и законом может быть отнесено реше
ние и других вопросов.
(Статья 33)

Комментарии

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

Закон Украины
&quot;О хозяйственных
обществах&quot;
Внесение
изменений
в повестку
общего
собрания
акционе
ров

Любой из акционеров
имеет право вносить свои
предложения относи
тельно повестки дня об
щих собраний не позднее
чем за 30 дней до их со
зыва. Решение о включе
нии этих предложений в
повестку дня принимает
ся исполнительным орга
ном общества. Предложе
ния акционеров, которые
владеют более чем 10
процентами голосов, вно
сятся в повестку дня обя
зательно. Решения об из
менениях в порядке днев
ному должны быть пос
тавлены в известность
всех акционеров не позд
нее как за 10 дней до про
ведения собраний в по
рядке, предусмотренном
уставом.
(Статья 43)

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Закон Украины об
&quot;Об акционерных обществах&quot;
Каждый акционер имеет право внести
предложе ния относительно вопросов,
включенных в повестку дня общего
собрания акционерного общества, а
также относительно новых кандида
тов в состав органов общества, коли
чество которых не может превышать
количественного состава каждого из
органов. Предложения вносятся не
позже чем за 20 дней до проведения
общего собрания.
Предложения акционеров (акционера),
которые совокупно являются владель
цами 5 или больше процентов
простых акций, подлежат обяза
тельному включению в повестку дня
общего собрания. В таком случае реше
ние наблюдательного совета о включе
нии вопроса в повестку дня не требу
ется, а предложение считается вклю
ченным в повестку дня, если оно пода
но с соблюдением требований настоя
щей статьи.
(Статья 38)

Комментарии
Закон определяет
новые сроки вне
сения предложе
ний в повестку
дня, а также сни
жена планка по
проценту участия
в Уставном фонде
Общества для обя
зательных предло
жений в Повестку
дня Собрания (с
10% до 5%).

www.vestnikao.com.ua



ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Закон Украины
&quot;О хозяйственных
обществах&quot;

Закон Украины об
&quot;Об акционерных обществах&quot;

Комментарии

Информационное уведомление акционеров / владельцев именных ценных бумаг о
проведении годового собрания акционеров
Уведомле
ние акцио
неров о
проведе
нии обще
го собра
ния акцио
неров



О проведении общих соб Письменное сообщение о проведении
раний акционеров держа общего собрания акционерного обще
телей именных акций сооб ства и их повестке дня посылается каж
щается персонально пре
дому акционеру, указанному в перечне
дусмотренным уставом
акционеров, составленном в поряд
способом.
Общее сообщение печата ке, установленном законодательством
ется в местной прессе по
о депозитарной системе Украины,
местонахождению акцио на дату, определенную наблюдатель
нерного общества и в од
ным советом, а в случае созыва вне
ном из официальных пе
очередного общего собрания по требо
чатных изданий Верхов
ной Рады Украины, Каби ванию акционеров в случаях, предус
нета Министров Украины мотренных частью шестой статьи 47
или Государственной ко
настоящего Закона, акционерами,
миссии из ценных бумаг и
фондового рынка с указа которые этого требуют. Установленная
нием времени и места про дата не может предшествовать дню
ведения собраний и пове принятия решения о проведении об
стки дня. Если в повестку щего собрания и не может быть уста
дня включен вопрос об из новленной раньше, чем за 60 дней до
менении уставного (состав
ленного) капитала акцио даты проведения общего собрания.
Общество с количеством акционеров
нерного общества, то од
владельцев простых акций свыше
новременно с повесткой
дня печатается информа 1000 лиц не позже чем за 30 дней до
ция, предусмотренная
даты проведения общего собрания так
статьей 40 этого Закона.
же публикует в официальном печатном
Сообщение должно быть
сделано более не менее как органе сообщение о проведении об
за 45 дней до созыва общих щего собрания. Публичное акцио
собраний. В случае необхо нерное общество дополнительно посы
димости может быть сде лает сообщение о проведении общего
лан повторное сообщение в
собрания и его повестке дня фондовой
отмеченных средствах
массовой информации. Об бирже, на которой это общество прош
щие собрания акционеров ло процедуру Листинга
проводятся на территории (Статья 35)
Украины, как правило, за
местонахождением акцио
нерного общества, за иск
лючением случаев, когда
на день проведения общих
собраний 100 процентами
акций общества владеют
иностранцы, лица без
гражданства, иностранные
юридические лица, а также
международные организа
ции. (Статья 43)

Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

Новый Закон в
обязательном по
рядке предусмат
ривает персо
нальное уведомле
ние акционеров
письмом с описью
вложения и уве
домления о полу
чении. Помимо
этого установлены
дополнительные
нормы публичного
уведомления для
публичных Об
ществ с большим
количеством акци
онеров.
Вместе с тем, про
цедура уведомле
ния акционеров
приватных Об
ществ, а также Об
ществ, с количест
вом акционеров
менее 100, значи
тельно упрощена.

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

Закон Украины
&quot;О хозяйственных
обществах&quot;

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Закон Украины об
&quot;Об акционерных обществах&quot;

Комментарии

Информационное уведомление акционеров / владельцев именных ценных бумаг о
проведении годового собрания акционеров
Возмож
ность оз
накомле
ния с доку
ментами,
связанны
ми с пове
сткой для
общего
собрания
акционе
ров

До созыва общих собра
ний акционерам должна
быть предоставлена воз
можность ознакомиться с
документами, связанны
ми с повесткой дня собра
ний.
(Статья 43)

От даты послания сообщения о про
ведении общего собрания до даты про
ведения общего собрания акционер
ное общество должно предоставить
акционерам возможность ознакомить
ся с документами, необходимыми для
принятия решений по вопросам по
вестки дня, по местонахождению об
щества в рабочие дни, рабочее время
и в доступном месте, а в день проведе
ния общего собрания также в мес
те его проведения. В сообщении о
проведении общего собрания указы
ваются конкретно определенное место
для ознакомления (номер комнаты,
офиса и тому подобное) и должностное
лицо общества, ответственное за поря
док ознакомления акционеров с доку
ментами.
(Статья 36)

В части ознаком
ления акционеров
с материалами
собрания введены
упрощения для
Обществ с количе
ством акционеров
менее 100, а также
конкретнее опре
делена процедура
ознакомления ак
ционеров с мате
риалами Собра
ния.

www.vestnikao.com.ua



ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Закон Украины
&quot;О хозяйственных
обществах&quot;

Закон Украины об
&quot;Об акционерных обществах&quot;

Комментарии

Проведение Собрания, в т.ч. формирование состава регистрационной и счетной комиссий,
регистрация участников собрания, голосование, подсчет голосов, формирования
протоколов счетной комиссии и собрания
Участие в В общих собраниях име В общем собрании акционерного обще
ства могут участвовать лица, включен
общем со ют право принимать
участие все акционеры, ные в перечень акционеров, имеющих
брании
акционе независимо от количест право на такое участие, или их предс
ва и вида акций, владель тавители. На общем собрании по приг
ров
цами которых они явля лашению лица, созывающего общее
ются. Принимать участие собрание, также могут присутство
в общих собраниях с пра вать представитель аудитора общества
вом совещательного голо и должностные лица общества неза
са могут и члены испол висимо от владения ими акциями это
нительных органов, кото го общества, представитель органа, ко
рые не являются акцио торый в соответствии с уставом редс
нерами. (Статья 41)
тавляет права и интересы трудового
коллектива. (Статья 34)
Регистра
ция участ
ников об
щего соб
рания ак
ционеров



Акционеры (их предста
вители), которые прини
мают участие в общих
собраниях, регистриру
ются с указанием количе
ства голосов, которое
имеет каждый участник.
Регистрация акционеров
(их представителей), ко
торые прибыли для учас
тия в общих собраниях,
осуществляется согласно
с реестром акционеров в
день проведения общих
собраний исполнитель
ным органом акционер
ного общества или реги
стратором на основании
заключенного с ним дого
вора. (Статья 41)

Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

Регистрация акционеров (их представи
телей) проводится на основании переч
ня акционеров, имеющих право на
участие в общем собрании, составленно
го в порядке, предусмотренном законода
тельством о депозитарной системе Украи
ны, с указанием количества голосов каж
дого акционера. Регистрацию акционе
ров (их представителей) проводит реги
страционная комиссия, которая назнача
ется наблюдательным советом, а в слу
чае созыва внеочередного общего соб
рания по требованию акционеров в слу
чаях, предусмотренных частью шестой
статьи 47 настоящего Закона, акционе
рами, которые этого требуют. Регистра
ционная комиссия имеет право отказать
в регистрации акционеру (его предста
вителю) только в случае отсутствия у ак
ционера (его представителя) необходимых
документов, предоставляющих ему право
участия в общем собрании акционеров,
в соответствии с законодательством.
Перечень акционеров, зарегистрировав
шихся для участия в общем собрании,
подписывает председатель регистрацион
ной комиссии, который изби рается прос
тым большинством голосов ее членов до на
чала проведения регистрации. Акционер,
который не зарегистрировался, не имеет
права участвовать в общем собрании.
Полномочия регистрационной комиссии
по договору могут передаваться регист
ратору или депозитарию общества. В та
ком случае председателем регистрацион
ной комиссии является представитель ре
гистратора или депозитария.
Перечень акционеров, зарегистрировав
шихся для участия в общем собрании, при
лагается к протоколу общего собрания.
(Статья 40)

Новый закон дета
лизирует меха
низм регистрации
акционеров, осо
бенно в части от
каза от регистра
ции, а также более
подробно пропи
сывает полномо
чия и назначение
регистрационной
комиссии

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

Закон Украины
&quot;О хозяйственных
обществах&quot;

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Закон Украины об
&quot;Об акционерных обществах&quot;

Комментарии

Проведение Собрания, в т.ч. формирование состава регистрационной и счетной комиссий,
регистрация участников собрания, голосование, подсчет голосов, формирования
протоколов счетной комиссии и собрания
Передача Передача акционером
полномо своих полномочий друго
му лицу осуществляется в
чий для
участия в соответствии с законода
тельством. Доверенность
общем
собрании на право участия и голо
акционе сования на общих собра
ниях акционеров может
ров
быть удостоверена реги
стратором или правлени
ем акционерного общест
ва. (Статья 41)

Контроль
за прове
дением об
щего соб
рания ак
ционеров

Акционеры, которые вла
деют в совокупности бо
лее чем 10 процентами
голосов, а также Государ
ственная комиссия по
ценным бумагам и фон
дового рынка могут наз
начать своих представи
телей для контроля за ре
гистрацией акционеров
для участия в общих соб
раниях, о чем они к нача
лу регистрации в пись
менном виде сообщают
исполнительный орган
акционерного общества.
(Статья 41)

Акционеры (акционер), которые на дату
составления перечня акционеров, имею
щих право на участие в общем собрании
акционерного общества, совокупно явля
ются владельцами 10 и больше процентов
простых акций, а также Государственная
комиссия по ценным бумагам и фондово
му рынку могут назначать своих предста
вителей для надзора за регистрацией ак
ционеров, проведением общего собрания,
голосованием и подбиванием его итогов.
О назначении таких представителей об
щество сообщается в письменном виде до
начала регистрации акционеров.
Должностные лица акционерного обще
ства обязаны обеспечить свободный
доступ представителей акционеров
(акционера) и/или Государственной ко
миссии по ценным бумагам и фондовому
рынку к надзору за регистрацией акцио
неров, проведением общего собрания, го
лосованием и подбиванием его итогов.
(Статья 40)

Ранее представи
тели акционеров и
Государственная
комиссия по цен
ным бумагам наз
начали своих
представителей за
проведением иск
лючительно ре
гистрации акцио
неров для участия
в Собрании.
Новый закон рас
ширяет полномо
чия вышеуказан
ных лиц в части
контроля и надзо
ра. Теперь в круг
полномочий вхо
дит не только ре
гистрация, но и
проведение собра
ния, подсчет голо
сов, оглашение
итогов.

www.vestnikao.com.ua



ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Закон Украины
&quot;О хозяйственных
обществах&quot;

Закон Украины об
&quot;Об акционерных обществах&quot;

Комментарии

Проведение Собрания, в т.ч. формирование состава регистрационной и счетной комиссий,
регистрация участников собрания, голосование, подсчет голосов, формирования
протоколов счетной комиссии и собрания
Кворум
общего
собрания
акционе
ров

Общие собрания призна
ются правомочными, ес
ли в них принимают
участие акционеры, кото
рые имеют в соответ
ствии с уставом общества
более чем 60 процентов
голосов. (Статья 41)

Наличие кворума общего собрания оп
ределяется регистрационной комисси
ей на момент окончания регистра
ции акционеров для участия в общем
собрании акционерного общества.
Общее собрание акционерного общест
ва имеет кворум при условии регистра
ции для участия в нем акционеров, ко
торые совокупно являются владельца
ми не менее чем 60 процентов голосую
щих акций. (Статья 41)

Правомо
чие реше
ний обще
го собра
ния акцио
неров

Решения общих собраний Решение общего собрания акционерного
акционеров принимают общества по вопросу, вынесенному на го
лосование, принимается простым боль
ся большинством в 3/4
голосов акционеров, кото шинством голосов акционеров, которые
рые принимают участие в зарегистрировались для участия в общем
собраниях, по таким воп собрании и являются владельцами голо
сующих по данному вопросу акций, кро
росам:
ме случаев, когда настоящим Законом не
а) изменение устава об
установлено другое. Уставом частного
щества;
общества может устанавливаться боль
б) принятие решения о
шее количество голосов акционеров, не
прекращении деятель
обходимых для принятия решений по
ности общества.
вопросам повестки дня, кроме вопросов:
Из остальных вопросов
о досрочном прекращении полномочий
решения принимаются
должностных лиц органов общества;
простым большинством
об обращении с иском к должностным
голосов акционеров, кото лицам органов общества относительно воз
рые принимают участие в мещения убытков, нанесенных обществу;
об обращении с иском в случае несоблюде
собраниях.
ния требований настоящего Закона ри со
(Статья 42)

вершении значительной сделки. Избранны
ми в состав органа акционерного общества
считаются кандидаты, набравшие наи
большее количество голосов среди тех, кто
набрал более чем 50 процентов голосов.
Решение общего собрания по вопросам,
предусмотренным пунктами 2 7 и 21 час
ти второй статьи 33 настоящего Закона,
принимается более чем тремя четвертя
ми голосов акционеров от общего их ко
личества.
Уставом частного общества могут быть
предусмотрены другие вопросы, реше
ния относительно которых принимают
ся тремя четвертями голосов акционеров
от общего их количества, кроме вопросов,
определенных в абзаце втором части
третьей настоящей статьи. (Статья 42)




Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

Новый Закон зна
чительно расши
ряет полномочия
Собрания акцио
неров.

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

Закон Украины
&quot;О хозяйственных
обществах&quot;

Закон Украины об
&quot;Об акционерных обществах&quot;

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Комментарии

Проведение Собрания, в т.ч. формирование состава регистрационной и счетной комиссий,
регистрация участников собрания, голосование, подсчет голосов, формирования
протоколов счетной комиссии и собрания
Голосование
на
общих
Голосование на общем собрании акци Новый Закон в
Порядок
онерного общества по вопросам пове обязательном по
голосова собраниях акционеров
стки дня может проводиться с исполь рядке для больши
ния на об проводится по принци
щих соб пу: одна акция один го зованием бюллетеней для голосования. нства Обществ
лос.
В обществе, которое осуществило пуб предусматривает
раниях
личное размещение акций, голосова
голосования пос
акционе (Статья 44)
ние по вопросам повестки дня общего редством бюллете
ров
собрания проводится только с исполь ней, при этом под
зованием бюллетеней для голосования. робно указано со
При голосовании по вопросам, указан держание бюлле
ным в статье 68 настоящего Закона, теня, способы го
использование бюллетеней является
лосования и пр.
обязательным.
В случае проведения голосования по
вопросам избрания членов исполни
тельного органа, наблюдательного со
вета или ревизионной комиссии (ре
визора) общества бюллетень для го
лосования должен содержать фамилию,
имя и отчество кандидата (кандидатов).
Форма и текст бюллетеня для голо
сования утверждаются наблюдатель
ным советом не позже чем за 10 дней
до даты проведения общего собрания,
а в случае созыва внеочередного обще
го собрания по требованию акционеров
в случаях, предусмотренных частью
шестой статьи 47 настоящего Закона,
акционерами, которые этого требуют.
Акционеры имеют право до проведе
ния общего собрания ознакомиться с
формой бюллетеня для голосования
в порядке, определенном статьей 35
настоящего Закона. (Статья 43)

www.vestnikao.com.ua



ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Закон Украины
&quot;О хозяйственных
обществах&quot;

Закон Украины об
&quot;Об акционерных обществах&quot;

Комментарии

Проведение Собрания, в т.ч. формирование состава регистрационной и счетной комиссий,
регистрация участников собрания, голосование, подсчет голосов, формирования
протоколов счетной комиссии и собрания
Счетная
комиссия.
Протокол
общего со
брания
акционе
ров



Протокол общих собра
Разъяснения относительно порядка го
ний акционеров подписы лосования, подсчета голосов и других
вается головой и секрета вопросов, связанных с обеспечением
рем собраний и не позд проведения голосования на общем соб
нее как через три рабо
рании, предоставляет счетная комис
чих дня по окончании
сия, которая избирается общим собра
собраний передается ис нием акционеров. Полномочия счетной
полнительному органу
комиссии по договору могут переда
акционерного общества. ваться регистратору или депозита
(Статья 41)
рию общества. Условия договора утве
рждаются общим собранием.
В акционерном обществе с количест
вом акционеров владельцев простых
акций свыше 100 лиц количественный
состав счетной комиссии не может
быть меньше, чем три лица. В состав
счетной комиссии не могут включаться
лица, которые входят или являются
кандидатами в состав органов об
щества. (Статья 44)
Протокол общего собрания акционер
ного общества составляется в течение
10 дней с момента закрытия общего
собрания и подписывается председате
лем и секретарем общего собрания.
(Статья 46)

Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

Новый закон опре
делят механизм
избрания счетной
комиссии.
Сроки составле
ния протокола
собрания акционе
ров изменены в
большую сторону.

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

Итак, подведем итоги…
В части принятия решения о про/
ведении собрания и процедурных
вопросов:
1. Сокращены сроки, необходимые
для созыва общего собрания.
2. Годовое общее собрание Эмитент
проводит не позже 30 апреля сле
дующего за отчетным года.
3. Изменен в сторону расширения
круг вопросов, относящихся к компе
тенции общего собрания акционеров.
Так, к компетенции Общего собра
ния акционеров больше не относят
ся вопросы о создании и реорганиза
ции дочерних предприятий Эмитен
та, о принятии решения об избра
нии уполномоченного лица акционе
ров для представления интересов ак
ционеров в случаях предусмотрен
ных законом, о передаче веде ния
реестра собственников именных
ценных бумаг (ч. 2 ст. 9 Закона Укра
ины &quot;О национальной депозитарной
системе…&quot;). Указанные полномочия
переданы наблюдательному совету
Общества (п.21 ч.1 ст. 52 Зако
на).Новые полномочия собрания
это в первую очередь осуществление
полномочий Наблюдательного сове
та в случае его отсутствия (ч.2 ст.
51), утверждение условий договора о
передаче полномочий счетной ко
миссии Общего собрания акционе
ров регистратору или депозитарию
АО (ч.1 ст. 44 Закона), избрание
счетной комиссии (ч.1 ст. 44 Зако
на), принятие решений о возмеще
нии расходов на проведение общего
собрания в случае если инициатора
ми Общего собрания были акционе
ры или наблюдательный совет ( ч.1
ст. 32 Закона).
4. Кроме того, новый Закон опреде

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

ляет перечень обязательных к вклю
чению в повестку дня годовых общих
собраний вопросов, а именно: утве
рждение годового отчета общества,
распределение прибыли и убытков
общества; принятие решения по ре
зультатам рассмотрения отчета наб
людательного совета, отчета испол
нительного органа, отчета ревизион
ной комиссии (ревизора). Помимо
этого, не реже чем раз в три года, в
повестку дня общих собраний обяза
тельно включаются следующие воп
росы: избрание членов наблюдатель
ного совета, утверждение условий
гражданско правовых или трудовых
договоров, которые будут заключать
ся с ними, установление размера их
вознаграждения, избрания лица, на
деляемого полномочиями на подпи
сание гражданско правовых догово
ров с членами наблюдательного со
вета, и принятие решения о прекра
щении полномочий членов наблюда
тельного совета;
5. Миноритарии получают более ши
рокие права при формировании по
вестки дня
6. Собрания акционеров должны бу
дут проводиться только по месту на
хождения общества, что не позволит
рейдерам проводить альтернатив
ные собрания в других населенных
пунктах.
В части информационного уведом/
ления акционеров владельцев
именных ценных бумаг о проведе
нии годового собрания акционеров.
1. Опять таки сокращены сроки, не
обходимые для созыва общего собра
ния. Письменное сообщение должно
появиться за 30 дней, а не за 45
дней, как было ранее.
www.vestnikao.com.ua



ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

2. Публичное (открытое) акцио
нерное общество дополнительно
должно отправить сообщение о
проведении общего собрания и
его повестке дня фондовой бирже,
на которой это общество прошло
процедуру листинга.
3. Новый закон предусматривает
уведомление акционеров в обяза
тельном порядке заказными пись
мами с описью вложения. Однако
в данном вопросе налицо некая
несогласованность отдельных по
зиций закона. Статья 35 Закона
указывает, что уведомление акци
онерам направляется таким спо
собом, как это определено в уставе
Общества. Параллельно с этим, в
ст. 1 Закона предусмотрено, что
уведомления акционерам направ
ляются письмом с описью вложе
ния и с уведомлением. Соответ
ственно, статья 35 не оставляет
выбора Обществу указать в Уставе
способ уведомления акционеров
иной, кроме как письмо с описью
вложения и уведомлением.
В части проведения Собра/
ния, в т.ч. формирование соста
ва регистрационной и счетной
комиссий, регистрация участни
ков собрания, голосование,
подсчет голосов, формирования
протоколов счетной комиссии и
собрания.
1. В законе более четко определе
ны механизмы созыва собрания
акционеров, четко определено,



Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

как формируются рабочие органы
собрания, а именно регистраци
онная, счетная комиссия.
2. В обществе, которое осущест
вило публичное размещение ак
ций, а также в обществе с количе
ством простых акционеров более
100, голосование по вопросам по
вестки дня общих собраний про
водится только с использованием
бюллетеней для голосования.
Кроме того, в законе более деталь
но расписана процедура голосова
ния, подсчет голосов согласно
бюллетеням.
3. Принятым Законом значитель
но расширен перечень вопросов,
для принятия которых необходи
мо более чем три четверти голо
сов акционеров от их общего ко
личества.
В целом механизм процедуры
проведения и подготовки общего
собрания акционеров претерпел
серьезные изменения. Пока что
рано судить, каким образом эти
изменения отразятся на деятель
ности Общества и на владельцах
акций. На сегодняшний день не
возможно сделать однозначный
вывод. Время покажет, насколько
эффективно положения Закона
будут применяться на практике, а
также упростят они или усложнят
работу высшего органа акционер
ного общества общего собрания
акционеров.

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

текст:
АЛЕКСЕЙ РОГАЧЕВ
Юрист
ООО &quot;Юридическая фирма &quot;ЮСТ Украина&quot;

ОСОБОЕ ЛИЦО
О РОЛИ КОРПОРАТИВНОГО
СЕКРЕТАРЯ В НОВОМ ЗАКОНЕ
Наличие в составе компании корпоративного секретаря как особого лица,
непосредственно отвечающего за систему корпоративного управления,
относится к числу западных корпоративных традиций. Существование такого
лица и реальное выполнение им своих функций является признаком
прозрачности компании перед инвесторами, а равно одним из механизмов
защиты интересов акционеров и повышения уровня их благосостояния.




Акционерный Вестник

ля собственников предприятий Укра
ины, ставших наследниками плано
вой экономики, в течение 1990 х го
дов существование подобных инсти
тутов на тот момент особенно не тре
бовалось. Законодательное регулиро
вание корпоративных отношений и
фондового рынка только зарожда
лось. Тем не менее с повышением
уровня благосостояния украинских
компаний, появлением профессио
нальных институциональных инвес
торов, усложнением структуры акци
онерного капитала компаний, и, бе
зусловно, увеличением объема иност

№3 (18) март 2010

ранных инвестиций возникла пот
ребность во внесении в существую
щие системы корпоративного управ
ления дополнительных элементов и
принципов.
Одним из последних шагов зако
нодателя в этом направлении стало
упоминание корпоративного секре
таря в Законе Украины &quot;Об акцио
нерных обществах&quot;.
СТАТУС
В соответствии с ч. 4 ст. 56 Закона
Украины &quot;Об акционерных общест
вах&quot; (далее Закон) корпоративным

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

секретарем является лицо, ответ
ственное за взаимодействие акцио
нерного общества с акционерами
и/или инвесторами. Он избирается
наблюдательным советом общества
по предложению председателя наб
людательного совета. Работа корпо
ративного секретаря оплачивается
из общего бюджета наблюдательного
совета.
Больше ничего в данном законе
по поводу статуса и роли корпоратив
ного секретаря не указано, кроме
эпизодического упоминания в ч. 2 ст.
73 и ч. 2 ст. 78. Но вряд ли эту &quot;ску
пость законодателя&quot; можно считать
преградой в организации работы та
кого лица в конкретном акционерном
обществе.
Во первых, необходимо понимать,
что закон не требует, чтобы корпора
тивный секретарь (далее КС) обяза
тельно присутствовал в каждой ком
пании, или чтобы его функции обяза
тельно осуществлял работник той же
компании. Иными словами, учрежде
ние в компании корпоративного сек
ретаря носит исключительно добро
вольный характер и при этом им мо
жет быть привлеченное со стороны
лицо на основании гражданско пра
вового договора. И в этом смысле ук
раинские компании находятся в го
раздо более выгодном положении, по
сравнению с их визави в США, Вели
кобритании и многих других стра
нах, где корпоративный секретарь
неотъемлемый атрибут корпоратив
ного управления компанией.
Во вторых, такая позиция законо
дателя позволяет говорить и о том,
что не принципиально, кто из сто
ронних лиц будет осуществлять
функции корпоративного секретаря
физическое лицо или юридическое.
Как ни странно, но корпоративный
секретарь не упоминается в Законе
среди должностных лиц органов об
щества, хотя, конечно, применяемые
законодателем термины вроде &quot;изби

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

рается&quot;, и &quot;работа оплачивается&quot; все
же указывают на смутное стремле
ние законодателя рассматривать КС
как должностное лицо.
Неопределенность по данному
вопросу свойственна не только народ
ным депутатам Принципы корпора
тивного управления, утвержденные в
качестве рекомендаций решением
ГКЦБФР № 571 от 11.12.03 (в редак
ции решения № 52 от 24.01.08), пря
мо указывают в п.3.1.16, что корпо
ративный секретарь это должность
в компании. Аналогичной позиции
придерживается и Национальный
банк Украины в своих Методических
рекомендациях по усовершенствова
нию корпоративного управления в
банках Украины, утвержденных пос
тановлением Правления № 98 от
28.03.07. Однако, похоже, что ГКЦБФР
со временем стала сомневаться в сво
ей позиции, указав сначала в разделе
3 Типового положения о корпоратив
ном управлении открытого акционер
ного общества, утвержденном реше
нием № 737 от 02.07.08, что корпо
ративный секретарь это единолич
ный независимый орган общества, а
потом в разделе 5 отнесла его к дол
жностным лицам.

Не важно, кто будет осущес/
твлять функции корпоратив/
ного секретаря / физическое
лицо или юридическое
Правильнее будет сказать, что
статус КС в этой части нуждается как
минимум в уточнении на уровне спе
циалистов, а потом уже необходимо
изменять либо Закон, либо акты
ГКЦБФР (последнее вероятней про
цедура чуть проще).
В третьих, в западной традиции
корпоративного управления одним
из основных принципов статуса КС
является принцип независимости
www.vestnikao.com.ua



ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

корпоративного секретаря от осталь
ных органов управления общества,
особенно от исполнительных. Дан
ный принцип не упомянут в Законе,
но, тем не менее, воплощается от
дельными украинскими компаниями
в своих внутренних положениях.
Так, в ПАО АБ &quot;Укргазбанк&quot; корпо
ративный секретарь является долж
ностным лицом, подчиненным Наб
людательному совету банка в преде
лах своих полномочий. При этом он
не может быть членом исполнитель
ного органа, наблюдательного совета
и ревизионной комиссии, а равно не
может быть связан с Банком и его
должностными лицами. Аналогичное
требование можно найти и в Положе
нии о корпоративном секретаре ОАО
&quot;Концерн &quot;Хлебпром&quot;.
Принцип независимости вопло
щается и в определенных ограниче
ниях по поводу работы, которую мо
жет осуществлять КС наряду с осу
ществлением своих функций (см.
подробнее раздел &quot;Функции&quot; ).
Украинская практика демонстри
рует разные примеры сочетания ра
боты корпоративного секретаря с вы
полнением для акционерного обще
ства иных задач (см. раздел &quot;Формы
существования&quot; ниже). Встречаются
и рекомендуемые ГКЦБФР случаи,
когда КС одновременно выступает и
секретарем заседаний исполнитель
ного органа. (ГКЦБФР вообще счита
ет целесообразным объединять в ли
це КС функции секретаря общего
собрания акционеров, правления и
наблюдательного совета (см. анно
тации к п.3.1.16 Принципов корпора
тивного управления, утвержденных
решением ГКЦБФР № 571 от 11.12.03
(в редакции решения № 52 от 24.01.08)
Это конечно, весьма удобно. Но на
практике корпоративный секретарь
часто подчинен генеральному дирек
тору общества. Необходимо отме
тить, что такое положение вещей
встречается в небольших компаниях
США, где корпоративный секретарь


Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

обычно является главным юридичес
ким советником или юристом компа
нии. Но это неприемлемо для круп
ных компаний с большим количест
вом акционеров. Им рекомендуется
делать корпоративного секретаря
полностью независимым от исполни
тельных топ менеджеров. (Мышление
украинского бизнеса постепенно ухо
дит от связки &quot;собственник главный
менеджер&quot;, в которой подчинение
корпоративного секретаря генераль
ному директору логично и эффектив
но, к модели &quot;собственник с наемным
менеджером&quot;, где корпоративный сек
ретарь должен выходить на качест
венно иной уровень, освобождаясь от
опеки исполнительного органа. Поэ
тому в перспективе законодателю, на
верное, следует учесть дифференци
рующий подход к определению того
органа, который будет определяю
щим образом влиять на корпоратив
ного секретаря в компании в зависи
мости от ее типа. И конечно, не следу
ет стесняться искать примеры эффек
тивных систем управления в отечест
венных компаниях).
Это, с одной стороны, правильно,
поскольку основной задачей корпо
ративного секретаря является защи
та и обеспечение интересов акционе
ров, и обеспечение информационно
го взаимодействия между ними и ме
неджментом. Сейчас это наиболее
сбалансированный вариант с учетом
того, что наши компании в большин
стве еще не готовы к активной роли
корпоративного секретаря. Ставить
же его в зависимость от прихотей ди
ректора общества неправильно, как
и замыкать на общее собрание акци
онеров (в первом случае он будет
контролироваться директором, а при
втором собрание не может с необхо
димой скоростью реагировать на ка
кие либо негативные действия мене
джмента, пусть даже о них и объявит
корпоративный секретарь).
Тем не менее, возложение расхо
дов связанных с оплатой работы кор

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

поративного секретаря на наблюда
тельный совет нельзя назвать пра
вильным. Во первых, западная кор
поративная практика, считает нега
тивной материальную зависимость
корпоративного секретаря от совета
директоров или наблюдательного со
вета, поскольку слишком велик риск
конфликта интересов, из за которого
корпоративный секретарь не сможет
защищать в равной степени всех ак
ционеров, независимо от размера их
пакета акций, уровня влияния на
принятие решений, страны проис
хождения и т.д. А во вторых, при та
кой ситуации корпоративный секре
тарь фактически выступает лишь ка
ким то консультационным придат
ком наблюдательного совета, а не са
мостоятельной фигурой, как это
должно быть.
Наконец, с вопросом влияния на
деятельность корпоративного секре
таря также тесно связан и вопрос,
какому из органов управления обще
ства подотчетен корпоративный сек
ретарь. К сожалению, Закон оставил
его без внимания, поэтому приходит
ся полагаться на положения подза
конных актов.
КОМУ ЖЕ ПОДОТЧЕТЕН
КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ?
Так, ГКЦБФР в своих Принципах кор
поративного управления, утвержден
ных решением ГКЦБФР № 571 от
11.12.03 (в редакции решения № 52
от 24.01.08, далее Принципы), ука
зывает, что корпоративный секре
тарь подчиняется наблюдательному
совету. Однако уже в Типовом поло
жении о корпоративном управлении
в открытом акционерном обществе,
утвержденном решением № 737 от
02.07.08 (далее Типовое положение),
несколько изменила свою позицию,
отметив независимость корпоратив
ного секретаря, но с подотчетностью
наблюдательному совету.
Методические рекомендации по
усовершенствованию корпоративно

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

го управления в банках Украины
(постановление Правления НБУ № 98
от 28.03.07) в части воплощения
принципа независимости более соот
ветствуют признанным мировым
стандартам корпоративного управле
ния. В них четко закреплен принцип
подотчетности корпоративного сек
ретаря наблюдательному совету бан
ка с независимостью от каких либо
из органов управления банка. Кроме
того, ими также установлена обязан
ность этого лица выполнять только
функции корпоративного секретаря
и не осуществлять иных функций для
банка. В положениях некоторых ук
раинских банков принцип независи
мости корпоративного секретаря
также дополняется и требованием о
том, что корпоративный секретарь
не может работать в иных юридичес
ких лицах без согласия наблюдатель
ного совета банка.

Крупным компаниям рекомен/
дуется делать корпоративного
секретаря полностью незави/
симым от топ/менеджеров
ФОРМЫ СУЩЕСТВОВАНИЯ
В Украине до вступления в силу Зако
на фактически имели место следую
щие варианты осуществления функ
ций корпоративного секретаря в ак
ционерных обществах:
один из членов наблюдательного
совета и топ менеджмента компании
(по совместительству);
штатный юрист компании;
собственно корпоративный сек
ретарь компании;
аутсорсинг привлеченный спе
циалист консультант или юридичес
кая (консалтинговая) фирма по дого
вору об оказании услуг.
С одной стороны, такое многооб
разие вариантов организации рабо
ты КС не очень хорошо, поскольку
www.vestnikao.com.ua



ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

неправильное определение опти
мальной формы существования кор
поративного секретаря может не
позволить конкретной компании по
лучить желаемый результат с наи
меньшими затратами. С другой сто
роны у субъектов хозяйствования
есть возможность организовать ра
боту корпоративного секретаря мак
симально удобным для себя спосо
бом. (Очевидно, что в ситуации &quot;доб
ровольности&quot; услуги корпоратив
ного секретаря будут пользоваться
популярностью скорее у тех украи
нских компаний, которые в нем объ
ективно нуждаются и при этом по
нимают реальную ценность, кото
рую он несет (подробнее см. раздел
&quot;Функции&quot;), для остальных он будет
существовать или на бумаге, или бу
дет просто бессмысленной рос
кошью).
С вступлением Закона в силу
вряд ли какие либо из указанных
вариантов исчезнут автоматически.
Во первых, Закон установил
весьма либеральные ограничения
для корпоративного секретаря по
совмещению работы с участием в
иных органах управления общест
вом1 нет запрета корпоративному
секретарю быть членом наблюда
тельного совета или исполнительно
го органа, а равно исполнять другие
функции в той же компании. Иными
словами, существующая во многих
украинских компаниях практика,
когда функции корпоративного сек
ретаря исполняет один из членов
правления или наблюдательного со
вета, а равно просто работник не
меняется (хотя ГКЦБФР и НБУ не ре
комендуют акционерным обществам
такое совмещение).
Во вторых, именно усложнение
Законом корпоративных процессов
в акционерном обществе в течение

ближайших лет покажет: один сот
рудник компании (или их группа) в
современных условиях вряд ли смо
жет осуществлять полноценно и ка
чественно функции профессиональ
ного корпоративного секретаря.
Проблема состоит в том, что пока
еще не сформировано достаточное
количество специалистов в этой об
ласти, которые бы собственными
силами и на надлежащем уровне в
пределах компании осуществляли
бы серьезные внутрикорпоративные
изменения (от создания дочерней
компании или разработки внутри
корпоративных документов до изме
нения структуры акционерного ка
питала, дополнительной эмиссии
или дематериализации акций). С
другой стороны, средняя украинс
кая компания сейчас не может поз
волить себе постоянно содержать
отдельного профессионала или штат
специалистов, занимающихся толь
ко вопросами внутрикорпоративных
изменений и функционирования
системы корпоративного управле
ния. Поэтому совмещение профес
сий, предположим, юриста и корпо
ративного секретаря, для них явля
ется наиболее доступным вариан
том. Большинство же компаний вы
нуждены будут привлекать сторон
них специалистов в помощь лицу,
исполняющему функции корпора
тивного секретаря или до начала ка
ких либо процессов, или после того,
как их собственный КС столкнется с
определенным препятствием.
Возможно, именно в инфраст
руктурной неподготовленности и
кроется столь ненавязчивая форму
лировка статуса КС законодателем.
Ведь, с одной стороны, необходимо
двигаться к европейским корпора
тивным стандартам, а с другой по
ка нет достаточного количества про

1 Согласно ч. 2 ст. 73 Закона корпоративный секретарь не может быть ревизором или входить в состав ревизионной комиссии общества.




Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

фессионалов, да и профессией эта
деятельность в мышлении большин
ства бизнесменов еще не стала, нес
мотря на то, что ее внесли в государ
ственный классификатор2.
Отсюда можно сделать следую
щий вывод: привлечение сторонних
специалистов к разрешению корпо
ративных проблем компаний в бли
жайшие годы, скорее всего, неиз
бежно, и рынок этих услуг будет ус
тойчиво развиваться. Подтвержде
нием этого тезиса можно считать и
резко повысившийся в последние
месяцы спрос на услуги юридичес
ких и консалтинговых компаний по
приведению деятельности АО в со
ответствие с Законом (в том числе
сопровождение процедуры демате
риализации акций) услуги, которая
является однозначным примером
обязанности корпоративного секре
таря. Юристам и консультантам в
перспективе, наверное, придется
&quot;потеснится&quot; на этом рынке, но это
будет лишь того, когда в мышлении
бизнесмена средней руки корпора
тивный секретарь станет по настоя
щему рассматриваться как отдель
ная профессия и будет работающая
инфраструктура для их подготовки.
При этом, работа юридической фир
мы в качестве внешнего КС требует
самостоятельного описания и выхо
дит за пределы настоящей статьи.
Необходимо лишь отметить, что
&quot;аутсорсинг&quot; отдельных функций
корпоративного секретаря не явля
ется &quot;украинским&quot; изобретением в
Российской Федерации он активно
работает уже несколько лет . Одним
из вариантов решения проблемы
аутсорсинга для холдингов является
создание своей подконтрольной
компании КС, которая будет обслу
живать все предприятия, входящие
в группу.

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

Справедливости ради стоит ска
зать, что в стороне от проблем пос
тоянного аутсорсинга услуг КС нахо
дятся украинские банки. Там корпо
ративный секретарь, как отдельная
должность, завоевывает все боль
шую популярность. Но это скорее
результат того, что именно банки в
силу специфики работы чаще в сос
тоянии перенять западные тради
ции управления, не говоря уже о
постоянно увеличивающемся коли
честве их иностранных инвесторов.
К тому же, Методические рекомен
дации по усовершенствованию кор
поративного управления в банках
Украины, утвержденные постанов
лением Правления НБУ № 98 от
28.03.07, гораздо более удобны для
использования, чем Принципы
ГКЦБФР или Закон.

Привлечение сторонних специ/
алистов к разрешению корпо/
ративных проблем компаний в
ближайшие годы неизбежно
ФУНКЦИИ
В соответствии с ч.4 ст. 56 Закона
корпоративный секретарь обеспечи
вает взаимодействие акционерного
общества с акционерами и/или ин
весторами. Дополнительно в ст. 78
Закона предусмотрено, что корпора
тивный секретарь (а при его отсут
ствии руководитель исполнительно
го органа) по письменному запросу
будет предоставлять акционерам ко
пии документов. Более в Законе ни
чего не указано, поэтому мы вынуж
дены самостоятельно искать ответ на
вопрос: &quot;В какой форме и каким об
разом обеспечивать взаимодействие
общества с акционерами и инвесто
рами?&quot;

2 В Классификаторе профессий ДК 003:2005, утвержденном приказом Государственного комитета Украины по вопросам технического
регулирования и потребительской политики № 375 от 26.12.05, корпоративный секретарь зачислен в категорию управленцев, наряду с
топ менеджерами компаний (код 1231 приложение А)

www.vestnikao.com.ua



ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

В КАКОЙ ФОРМЕ И КАКИМ ОБРА/
ЗОМ ОБЕСПЕЧИВАТЬ ВЗАИМО/
ДЕЙСТВИЯ ОБЩЕСТВА С АКЦИО/
НЕРАМИ И ИНВЕСТОРАМИ?
Поскольку законодатель не навязыва
ет нам свое мнение по данному пово
ду, при определении круга полномо
чий корпоративного секретаря вновь
обратимся к подзаконным актам.
И ГКЦБФР в своих Принципах, и
Национальный банк Украины в сво
их рекомендациях едины во мнении,
что корпоративный секретарь дол
жен осуществлять:
функции секретаря общего соб
рания акционеров, правления, а
также наблюдательного совета и его
комитетов;
участие в подготовке заседаний
указанных органов, включая разра
ботку повестки дня, подготовку раз
даточных материалов, проектов
форм для голосования, реализацию
принятия решений в виде опросов,
организацию процесса голосования;
консультирование правления и
наблюдательного совета в вопросах
корпоративного управления, в том
числе при разработке и корректи
ровке внутрикорпоративных актов,
вступлении в должность новых чле
нов указанных органов и т.д.;
ведение внутренней документа
ции, разработку проектов внутри
корпоративных актов, изменений и
дополнений к ним, в том числе и к
уставу общества;
обеспечение связи между орга
нами управления общества, акцио
нерами и иными заинтересованны
ми лицами путем предоставления
им документации и информации о
деятельности общества, рассмотре
ния обращений акционеров;
осуществление иных организа
ционных мероприятий в рамках
системы корпоративного управле
ния.
ГКЦБФР также в действующей в
настоящее время редакции п.3.27.5
&quot;Типового положения о корпоратив


Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

ном управлении в ОАО&quot; указывает,
что к числу задач корпоративного
секретаря рекомендуется относить:
контроль за исполнением ре
шений наблюдательного совета и
анализ их эффективности;
участие в осуществлении про
цедур по устранению конфликта ин
тересов должностных лиц общества;
хранение протоколов заседаний
органов управления обществом и
оригиналов иных документов обще
ства.
По ст. 77 Закона это задача не
корпоративного секретаря, а пред
седателя исполнительного органа.
Однако такое положение вещей еще
можно было бы считать допустимым
в компаниях с малым количеством
акционеров, или же где руководи
тель исполнительного органа фак
тически является единственным
крупным акционером. Но объектив
но хранение документов правлени
ем в компании с большим количест
вом акционеров однозначно ставит
корпоративного секретаря в зависи
мость от исполнительного органа, и
в определенных случаях препят
ствует ему в обеспечении акционе
ров необходимой информацией, что
является признаком плохого уровня
управления и открытости компа
нии.
Поскольку до настоящего време
ни объем полномочий корпоратив
ного секретаря является рекомендо
ванным, обратим внимание и на
иностранные примеры.
Так, в соответствии с разъясне
ниями Сообщества корпоративных
секретарей и профессионалов уп
равления США (учреждено в 1946
году, насчитывает 3800 членов из
около 2600 компаний) , корпоратив
ный секретарь, являясь одним из
старших должностных лиц компа
нии, осуществляет следующие
функции:
подготовка и организация про
ведения собраний совета директо

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

ров и его комитетов (подготовка по
вестки дня, справочных материа
лов, проектов решений и т.д.);
подготовка ежегодного собра
ния акционеров (рассылка уведом
лений, организация голосования по
доверенности, подготовка отчетов о
результатах работы и др.);
ведение и хранение корпора
тивной документации, протоколов
заседаний совета директоров и его
комитетов, а равно корпоративных
документов дочерних компаний;
ведение реестра акционеров
или поддержание связи с внешним
регистратором;
участие в организации и сопро
вождении выпуска ценных бумаг
компании;
информирование и сопровож
дение директоров и работников ком
пании в важных корпоративных со
бытиях, содействие в выполнении
ими своих обязанностей;
поддержание взаимоотноше
ний с акционерами (переписка, пре
доставление документации и отче
тов, доведение мнения акционеров
до сведения топ менеджмента). Во
многих компаниях, корпоративный
секретарь является &quot;рупором&quot; акци
онеров и лицом компании перед ни
ми. Зачастую именно ему поручают
поддержание личных контактов с
крупными частными и институцио
нальными инвесторами наряду с
подразделением по связям с инвес
торами компании;
обеспечение соблюдения ком
панией требований корпоративного
законодательства и процедур, в том
числе урегулирование конфликта
интересов членов совета директо
ров, раскрытие информации о ре
зультатах деятельности компаний,
ограничение инсайдерской торгов
ли, разработка и контроль над соб
людением кодекса корпоративного
поведения.
Как мы видим, особых отличий
между функциями украинских и

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

американских КС нет, разве что в
США с учетом более развитого фон
дового рынка КС более активно
участвует в вопросах выпуска и об
ращения ценных бумаг компании и
раскрытии информации о ее дея
тельности.
В Российской Федерации корпо
ративный секретарь в Федеральном
законе &quot;Об акционерных обществах&quot;
пока не упомянут. Тем не менее, в
Кодексе корпоративного поведения,
одобренного на заседании Прави
тельства Российской Федерации
еще 28 ноября 2001 года , корпора
тивному секретарю посвящена це
лая глава, положения которой были
взяты на вооружение самыми круп
ными российскими компаниями
вроде &quot;ЮКОСа&quot;, ОАО &quot;Вымпелком&quot;,
ОАО &quot;Северсталь&quot; и др. По сути,
функции корпоративного секретаря
в соответствии с данным Кодексом
весьма похожи с функциями, опи
санными Сообществом корпоратив
ных секретарей и профессионалов
управления США. В частности, сде
лан большой акцент на раскрытии
информации о деятельности обще
ства, участии корпоративного сек
ретаря в вопросах эмиссии ценных
бумаг, в разрешении корпоративных
конфликтов, а также в консультиро
вании им членов совета директоров.

Хранение документов правле/
нием ставит корпоративного
секретаря в зависимость от
исполнительного органа
Из примеров конкретных компа
ний российское ОАО &quot;Северсталь&quot;,
признаваемое одной из самых отк
рытых компаний России с 2006 го
да, одно из первых внедрила ко
декс корпоративного поведения, а с
2007 работающую Службу кор
поративного секретаря. Там также
www.vestnikao.com.ua



ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

отмечают, что особенность работы
корпоративного секретаря в компа
нии подобного уровня состоит имен
но в необходимости гораздо большего
внимания вопросам раскрытия ин
формации и взаимоотношениям с
инвесторами и акционерами. Ведь
именно отношение инвесторов обес
печивает стоимость акций компании
на рынке, тем более что акции ком
пании находятся в листинге между
народных бирж. При этом корпора
тивный секретарь в ОАО &quot;Северс
таль&quot; в данных вопросах фактически
курирует работу подразделений PR и
взаимоотношений с инвесторами.

Решение вопроса о сроке пол/
номочий корпоративного сек/
ретаря зависит от привычек
акционеров и расстановки сил
в конкретном обществе
Существуют и украинские приме
ры того, какие полномочия могут
быть дополнительно предоставлены
корпоративному секретарю. В ПАО
&quot;Укргазбанк&quot; и ОАО &quot;Концерн &quot;Хлебп
ром&quot; корпоративный секретарь ведет
учет нарушений прав акционеров, о
результатах которого регулярно отчи
тывается на заседаниях наблюда
тельного совета. Кроме того, в ПАО
&quot;Укргазбанк&quot; он также может органи
зовывать процесс самооценки рабо
ты наблюдательного совета и правле
ния банка, а в ОАО &quot;Концерн &quot;Хлебп
ром&quot; при исполнении своих полно
мочий имеет право давать обязатель
ные указания правлению и наблюда
тельному совету о предоставлении
информации и документов.
Следует отдельно отметить, что
вопрос срока действия полномочий

3 Решение ГКЦБФР № 7 от 18.03.02, решение ГКЦБФР № 1667 от 21.12.06.



Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

корпоративного секретаря законода
тель также оставил без внимания.
ГКЦБФР и Национальный банк Укра
ины в своих рекомендациях предос
тавили наблюдательному совету или
общему собранию акционеров обще
ства право решить этот вопрос са
мостоятельно. Иными словами, ре
шение данного вопроса зависит це
ликом от привычек акционеров и
расстановки сил в конкретном обще
стве: одним подойдет избрание сек
ретаря каждые 2 3 года, другим его
работа по бессрочному договору.
ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ ТРЕБОВА/
НИЯ И ЛИЧНЫЕ КАЧЕСТВА
Безусловно, задачи, которые изна
чально ставятся перед корпоратив
ным секретарем, требуют от него оп
ределенного уровня навыков и зна
ний. Поскольку Закон обошел внима
нием этот вопрос, обратимся к подза
конным актам.
ГКЦБФР к вопросу профессио
нальных требований для корпора
тивного секретаря подошла весьма
либерально, указав, что он должен
иметь безупречную репутацию и не
обходимые знания для осуществле
ния предоставленных ему полномо
чий. В квалификационных требова
ниях к профессиям &quot;Специалист по
корпоративному управлению&quot;, &quot;Про
фессионал по корпоративному управ
лению&quot;, &quot;Секретарь корпоративный&quot;
лишь указаны требования о наличии
полного или базового высшего обра
зования в соответствующем направ
лении подготовки, а также опыт ра
боты 1 2 года3.
Скорее всего, такой подход явля
ется результатом отсутствия доста
точного количества в стране специа
листов, которые могут выполнять эту
работу и имеют необходимое образо
вание и навыки, а также отсутствие

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

инфраструктуры для подготовки про
фессиональных корпоративных сек
ретарей. Однако, для развития долж
ного уровня корпоративных отноше
ний в Украине необходимо формиро
вание четких и высоких требований
к этой профессии. Вряд ли выпуск
ник, к примеру, педагогического или
математического ВУЗа сможет обес
печить надлежащий уровень соблю
дения компанией требований корпо
ративного права и законодательства
о ценных бумагах.
Национальный банк Украины в
вопросе профессиональных качеств
был более требователен, поскольку
специфика деятельности банковских
учреждений не позволяет столь раз
мытых требований к корпоративно
му секретарю. По рекомендациям
НБУ, корпоративный секретарь дол
жен пользоваться доверием со сторо
ны акционеров, иметь высшее обра
зование в сфере экономики, финан
сов или права, а также опыт работы
не менее 5 лет в банковской или фи
нансовой сфере. Утверждение конк
ретного перечня знаний, навыков и
иных характеристик корпоративного
секретаря НБУ предоставил наблю
дательному совету банка.
Реально пока собственники укра
инских компаний свободны в выборе
знаний и навыков своего корпора
тивного секретаря. Однако примеры
США и России четко показывают

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

при развитии фондового рынка в
ближайшем будущем помимо кор
поративного права именно знания
основ финансового менеджмента,
взаимоотношений с акционерами, а
также соответствующих корпоратив
ных процедур, сопровождающих
привлечение дополнительного капи
тала, должны стать ядром компетен
ций корпоративных секретарей круп
ных украинских компаний. Поэтому
собственник бизнеса должен пони
мать, что нанимаемый им КС должен
быть способен проводить все внутри
корпоративные мероприятия и быть
профессиональным консультантом
для менеджмента компании.
С элементами работы корпора
тивного секретаря отечественные
собственники бизнеса сталкивались
с самого начала, да и во многих ком
паниях вопросы организации общих
собраний акционеров и заседаний
правлений, ведения протоколов, сос
тавления иной документации, а так
же построение взаимоотношений с
акционерами чаще всего поручались
отдельному лицу. Только этим лицом
был кто угодно от секретаря и по
мощника руководителя до штатного
юриста или привлеченной консал
тинговой компании
Поэтому свои традиции по данно
му вопросу в Украине, в принципе,
активно формируются более 10 лет.
И, что похвально, от простых слов и

АУТСОРСИНГ —
(от англ. outsourcing: внешний источник) ? передача организацией определённых бизнес?
процессов или производственных функций на обслуживание другой компании,
специализирующейся в соответствующей области. В отличие от услуг сервиса и поддержки,
имеющих разовый, эпизодический, случайный характер и ограниченных началом и концом, на
аутсорсинг передаются обычно функции по профессиональной поддержке бесперебойной
работоспособности отдельных систем и инфраструктуры на основе длительного контракта (не
менее 1 года). Наличие бизнес0процесса является отличительной чертой аутсорсинга от
различных других форм оказания услуг и абонентского обслуживания.

Бизнес0словарь:
www.vestnikao.com.ua

www.vestnikao.com.ua



ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

привычек многие собственни
ки бизнеса сейчас переходят к
следующему этапу оптимиза
ции данного процесса. Однако,
говорить о бурном развитии
отдельной профессии корпора
тивного секретаря в Украине
пока еще рано, ведь немногос
ловность Закона &quot;Об акцио
нерных обществах&quot; вряд ли
станет катализатором этого
процесса.
Со вступлением Закона в
силу первые несколько лет ры
нок таких услуг по прежнему
будет занят, скорее всего, юри
дическими и консалтинговыми
компаниями, да и в последую
щем корпоративные секретари
в Украине в большинстве сво
ем будут именно юристами,
практикующими в сфере кор
поративного права.
Для обеспечения четкой ра
боты корпоративного секрета
ря и защиты прав акционеров
было бы правильным предус
мотреть непосредственно в За
коне &quot;Об акционерных общест
вах&quot; ориентировочный пере
чень полномочий такого лица,
требования к его профессио
нальным и личным качествам,
а также обязательность его
функционирования в публич
ных компаниях.
Безусловно, в процессе раз
вития фондового рынка в Ук
раине корпоративный секре
тарь станет обязательным эле
ментом в каждой публичной
компании такова тенденция
во всем мире. По большому
счету, будет он считаться орга
ном общества или просто его
должностным лицом принци
пиального значения не имеет.
Главное, чтобы такая система
давала результат, на который
рассчитывают акционеры



Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

четкую систему управления и
взаимоотношений между ними
и менеджментом.
Развитие уровня корпора
тивной культуры в акционер
ных обществах напрямую за
висит от уровня навыков и
знаний корпоративного секре
таря. Конечно же, уровень
этих знаний и навыков не дол
жен и не может быть одинаков
для банка, промышленного ги
ганта, небольшой сельскохо
зяйственной компании или ав
тотранспортного предприя
тия. Но, тем не менее, очевид
но, что развитие уровня корпо
ративной культуры в Украине,
да и ее фондового рынка, во
многом будет зависеть от уров
ня знаний и навыков корпора
тивных секретарей в большин
стве компаний. Поэтому было
бы правильным, чтобы канди
даты на эту должность имели
высшее юридическое или эко
номическое образование и оп
ределенный опыт работы в
сфере корпоративного права и
корпоративного управления.
Во многом развитию дан
ной профессии будет содей
ствовать создание и активная
работа профессионального со
общества корпоративных сек
ретарей. Поскольку государ
ство настроено весьма либе
рально к регулированию дея
тельности корпоративных сек
ретарей. Только подобное про
фессиональное сообщество
сможет сформировать требо
вания к корпоративному сек
ретарю, необходимые для реа
лизации его основной функции
обеспечение информацион
ного и организационного взаи
модействия акционеров, мене
джмента компании и потенци
альных инвесторов.

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

текст:
ЕКАТЕРИНА СОКУРЕНКО
Заведующий сектором Департамента корпоративного права
Юридическая фирма &quot;Салком&quot;

РЕОРГАНИЗАЦИЯ
АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА:
ДО ПРИНЯТИЯ ЗАКОНА И ПОСЛЕ
Реорганизация является специфическим способом образования новых и
прекращения действующих юридических лиц. В целом под процедурой
реорганизации следует понимать прекращение или иное изменение правового
положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства
юридических лиц. Действующее законодательство Украины предусматривает
такие виды реорганизации как преобразование, выделение, слияние,
присоединение и разделение.



режде всего при принятии решения о
реорганизации акционерного общест
ва, акционерам, инициирующим соот
ветствующий вопрос повестки дня,
необходимо заранее рассчитать, хва
тит ли им голосов для принятия реше
ния на общем собрании. С момента
вступления в силу Закона Украины
&quot;Об акционерных обществах&quot; данный
вопрос стал особо актуальным.
Так, согласно положениям Закона
Украины &quot;Об акционерных общест
вах&quot;, решение о реорганизации счи
тается принятым, если за него прого
лосовало более чем 3/4 голосов акци
онеров от общего их количества,
тогда как раньше, в соответствии с




Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

положениями Закона Украины &quot;О хо
зяйственных обществах&quot;, достаточно
было 3/4 голосов акционеров, прини/
мающих участие в общем собра/
нии.
Анализируя роль такого измене
ния уже сейчас с уверенностью мож
но сказать, что такое существенное
увеличение количества голосов необ
ходимых для принятия решения о ре
организации может привести к той
ситуации, что большинство акцио
нерных обществ так никогда и не
сможет принять решение о реоргани
зации, из за отсутствия кворума, не
обходимого для решения соответству
ющего вопроса.

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

Кроме того, собственникам бизне
са и менеджменту необходимо также
быть готовыми к практической реа
лизации достаточно сложных и мно
гоэтапных процессов, которые вклю
чают в себя целый комплекс органи
зационно хозяйственных, финансо
во экономических, правовых, а так
же технических действий.
Остановимся более подробно на
таком виде реорганизации, как выде
ление, и основных моментах практи
ческой реализации данной процеду
ры до и после принятия Закона Укра
ины &quot;Об акционерных обществах&quot;.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ ВЫДЕ/
ЛЕНИЯ ДО ПРИНЯТИЯ ЗАКОНА
УКРАИНЫ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБ/
ЩЕСТВАХ»
До принятия Закона Украины &quot;Об ак
ционерных обществах&quot;, правовое ре
гулирование реорганизации путем
выделения акционерного общества
осуществлялось следующими основ
ными актами законодательства: Хо
зяйственным кодексом Украины,
Гражданским кодексом Украины, По
ложением о порядке регистрации вы
пуска акций во время реорганизации
обществ, утвержденным решением
Государственной комиссии по цен
ным бумагам и фондовому рынку от
30.12.1998 г. № 221.
Выделением, согласно ст. 109 ГК
Украины, является переход по разде
лительному балансу части имущества,
прав и обязанностей юридического
лица к одному или нескольким вновь
созданным юридическим лицам.
Таким образом, в результате выде
ления создается новое юридическое
лицо, которое наделяется определен
ным имуществом существующим
юридическим лицом. При этом суще
ствующее юридическое лицо не прек
ращает свою деятельность.
В целом, процедура реорганиза
ции акционерного общества путем
выделения до принятия Закона Укра

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

ины &quot;Об акционерных обществах&quot;
включала в себя следующие основ
ные этапы:
1. Принятие высшим органом уп
равления реорганизуемого общества
решения о реорганизации путем вы
деления, решения об эмиссии акций,
решения об эмиссии акций общест
ва, которое будет создано в результа
те выделения, об условиях обмена ак
ций реорганизуемого общества на ак
ции в уставном капитале создаваемого
общества, об утверждении раздели
тельного баланса; решение иных воп
росов, связанных с реорганизацией;
2. Оценка и выкуп акционерным
обществом, которое реорганизуется,
акций у акционеров в случае, если
последние требуют такого выкупа и
не голосовали за принятие общим
собранием решения о реорганизации
путем выделения. При этом такие ак
ционеры должны обратиться с соот
ветствующим письменным заявлени
ем о выкупе;
3. Обмен акций в уставном капи
тале общества, которое реорганизу
ется, на письменные обязательства о
выдаче соответствующего количест
ва акций создаваемого общества пу
тем выделения;

При выделении создается но/
вое юридическое лицо, кото/
рое наделяется определен/
ным имуществом существую/
щим юридическим лицом
4. Принятие учредительным соб
ранием создаваемого общества реше
ния об его создании, об утверждении
устава, об избрании органов управле
ния; принятие общим собранием ре
организуемого общества изменений в
устав общества, а также решение
иных вопросов, связанных с реорга
низацией, если это не было предус
мотрено решением о реорганизации;
www.vestnikao.com.ua




ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

5. Одновременная регистрация в
Государственной комиссии по цен
ным бумагам и фондовому рынку вы
пусков акций вновь созданного обще
ства и реорганизуемого общества;
6. Обмен письменных обязательств
на акции общества, созданного путем
выделения.
Обращаем внимание на то, что
согласно п.5.3 указанного выше По
ложения № 221, номинальная стои
мость акций акционерного общества,
созданного путем выделения должна
равняться номинальной стоимости
акций реорганизуемого общества.
Кроме того, уставной капитал реор
ганизуемого общества должен быть
полностью оплачен до начала обмена
акций реорганизуемого общества на
письменные обязательства о выдаче

занные убытки в течение 10 дней
после предъявления требования ак
ционера.
В то же время, четко определен
ной процедуры произведения расче
тов убытков, причиненных акционе
рам в результате реорганизации пу
тем выделения, действующим зако
нодательством на данный момент не
предусмотрено. Так, в настоящее вре
мя Государственной комиссией по
ценным бумагам и фондовому рынку
принята только методика расчета
размера убытков акционеров при ре
организации путем слияния и при/
соединения обществ. Применить
данную методику к реорганизации
путем выделения не представляется
возможным в силу разной правовой
природы видов реорганизации.
Рисунок 1

ПРЕДПРИЯТИЕ А

соответствующего количества акций
создаваемого общества.
Действующим законодательством
предусмотрена норма, согласно кото
рой в случае, если в результате реор
ганизации у акционеров возникнут
убытки в виде уменьшения стоимос
ти чистых активов общества в расче
те на акции, которые им принадле
жат. Общество по письменному заяв
лению акционеров, которые не голо
совали за принятие общим собрани
ем решения о реорганизации путем
выделения, должно возместить ука




Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

ПРЕДПРИЯТИЕ Б

Так, при слиянии и присоедине/
нии одно из юридических лиц учас
ников реорганизации прекращается,
и его права и обязанности переходят
к правопреемнику в полном объеме,
тогда как, при выделении часть иму
щества, а также часть прав и обязан
ностей юридического лица переходит
к одному или нескольким вновьсоз
данным юридическим лицам.
Указанное обстоятельство неред
ко использовалось в интересах заин
тересованных лиц в том плане, что
ввиду отсутствия законодательно ус

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

тановленной методики расчета таких
убытков при реорганизации путем
выделения, усматривается проблема
тичным их фактическое возмещение
акционерам в случае, если последние
инициируют такое возмещение. Раз
решение данного спора в пользу проб
лемных акционеров в судебном поряд
ке также является маловероятным.
В целом процедуру реорганиза
ции путем выделения схематически
можно представить следующим обра
зом: (см. рисунок 1)
Таким образом, в результате прове
дения реорганизации путем выделе
ния создается новое юридическое ли
цо с ликвидными активами. При этом
определенная часть активов остается
в распоряжении Предприятия А.
При таких обстоятельствах будут
все условия для осуществления эф
фективного управления бизнесом в
рамках Предприятия Б, поскольку в
данном юридическом лице уже не бу
дет балласта в виде &quot;неактивных&quot; ак
ционеров. Указанные акционеры ос
танутся в реорганизуемом Предприя
тии А. Кроме того, учитывая то обс
тоятельство, что в результате правоп
реемства к новому обществу перей
дет значительная часть прав и обя
занностей реорганизуемого юриди
ческого лица, в том числе и значи

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

тельная часть активов по раздели
тельному балансу, а также будут пе
рераспределены трудовые ресурсы
между предприятиями и пр., то
собственникам потребуется значи
тельно меньшее количество времени
для налаживания бизнес процессов в
Предприятии Б.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ ВЫДЕ/
ЛЕНИЯ ПОСЛЕ ПРИНЯТИЯ ЗАКО/
НА УКРАИНЫ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВАХ»
Согласно ч.1 ст.86 Закона Украины
&quot;Об акционерных обществах&quot;, выде
лением акционерного общества приз
нается создание одного или несколь
ких акционерных обществ с переда
чей ему (им) в соответствии с разде
лительным балансом части прав и
обязанностей акционерного общест
ва, из которого осуществляется выде
ление, без прекращения такого акци
онерного общества.
В целом, анализируя положения
Закона Украины &quot;Об акционерных
обществах&quot;, в части регулирования
реорганизации путем выделения,
можно выделить следующие актуаль
ные моменты, которые следует учи
тывать в случае принятия решения о
целесообразности практической реа
лизации данной процедуры:

ВЫДЕЛЕНИЕ —
Один из видов реорганизации юридических лиц, характерной особенностью которого является
частичное правопреемство. Правопреемнику при выделении достаются не все, а только
определенная часть прав и обязанностей, а также имущества.
При этом цели такой реорганизации могут быть разными, например, необходимость
осуществления модернизации производства, эффективное перераспределение ликвидных
активов действующего юридического лица в пользу вновь созданного общества и дальнейшее
эффективное управление бизнесом.

Бизнес0словарь:
www.vestnikao.com.ua

www.vestnikao.com.ua




ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

принятие решения о выделении
относится к исключительной компе
тенции общего собрания (п.21 ч.2
ст.33);
решение о реорганизации пу
тем выделения считается принятым,
если за него проголосовало более чем
3/4 голосов акционеров от общего их
количества (ч.5 ст.42);
частичным правопреемником
акционерного общества при выделе
нии может быть только одно или нес
колько акционерных обществ (ч.1
ст.86), то есть имеет место ограниче
ние круга правопреемников акцио
нерных обществ, которые принима
ют участие в выделении;
акционерное общество не мо
жет одновременно осуществлять сли
яние, присоединение, разделение,
выделение и/или преобразование
(ч.1 ст.80). Только после завершения
одной из указанных выше процедур
общество может начинать следую
щую процедуру;
основным документом, оформ
ляющим условия осуществления ре
организации путем выделения явля
ется план выделения акционерного
общества, который в обязательном
порядке должен содержать в себе все
данные предусмотренные ч.1 ст.81
Закона Украины &quot;Об акционерных
обществах&quot; и который утверждается
общим собранием акционерного об
щества;
наблюдательный совет акцио
нерного общества, осуществляющий
процедуру выделения, должен подго
товить для акционеров пояснения к
плану выделения. Такое пояснение
должно содержать экономическое
обоснование целесообразности выде
ления, перечень методов, которые
применялись для оценки стоимости
имущества акционерного общества и
исчисления коэффициента конверта
ции акций и других ценных бумаг ак
ционерного общества (ч.2 ст.81);




Акционерный Вестник

№3 (18) март 2010

наблюдательный совет акцио
нерного общества с количеством ак
ционеров владельцев простых ак
ций более 100 лиц, осуществляющий
процедуру выделения, должен полу
чить заключение независимого экс
перта (аудитора, оценщика) по усло
виям выделения (ч.3 ст.81);
размещение акций выделивше
гося акционерного общества осущес
твляется с сохранением соотноше
ния, существовавшего между акцио
нерами в уставном капитале общест
ва, из которого осуществлено выделе
ние. При этом акции общества, из ко
торого осуществляется выделение,
выкупленные обществом, не могут
передаваться в состав активов обще
ства правопреемника и не подлежат
конвертации. Такие акции подлежат
аннулированию в порядке, установ
ленном Государственной комиссией
по ценным бумагам и фондовому
рынку Украины (ч.4 ст.86);
в течение 30 дней с даты при
нятия общим собранием решения о
выделении, акционерное общество
обязано письменно уведомить об
этом кредиторов общества и опубли
ковать в официальном печатном ор
гане сообщение о принятом реше
нии. Кроме того, публичное акцио
нерное общество обязано также уве
домить о принятии такого решения
каждую фондовую биржу, на которой
оно прошло процедуру листинга. При
этом право требования имеют лишь
те из кредиторов, чьи требования к
акционерному обществу не обеспече
ны договорами залога или поручи
тельства. Остальные же могут полу
чить удовлетворение за счет указан
ных средств обеспечения обяза
тельств. Требования могут быть
предъявлены кредитором в течение
20 дней после направления ему соот
ветствующего уведомления (ст.82).
Целесообразно также отметить,
что принимая решение о реорганиза

ГОТОВЫЕ РЕШЕНИЯ

ции, в том числе, и путем выделения,
необходимо учитывать, что сама по
себе такая процедура является доста
точно сложной и многоэтапной, а
также требует значительных времен
ных затрат. В целом процедура выде
ления может занять около 8 11 меся
цев. Столь длительные сроки связаны
с тем, что в результате реорганиза
ции необходимо будет осуществить
целый ряд действий, связанных, в
том числе, и с особенностями хозяй
ственной деятельности реорганизуе
мого предприятия. Такими действия
ми, например, могут быть:
удовлетворение претензий кре
диторов;
проведение аудиторской про
верки;
инвентаризация активов и обя
зательств;
решение вопросов с трудовым
коллективом (сокращение штата, пе

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ

ревод, увольнения, компенсационные
выплаты и пр.);
оценка и выкуп акций и пр.
Говоря в общем о тех новшествах,
которые привнес в процедуру реорга
низации путем выделения Закон Ук
раины &quot;Об акционерных обществах&quot;,
следует отметить, что преимущест
венно эти новеллы носят достаточно
сложный и часто противоречивый
характер. В силу указанного обстоя
тельства практическая реализация
данных процессов требует особого
внимания и системного анализа
норм законодательства, а также ак
тивного участия со стороны Государ
ственной комиссии по ценным бума
гам и фондовому рынку Украины в
части разработки соответствующей
подзаконной нормативно правовой
базы.

www.vestnikao.com.ua





Related documents


PDF Document colocation
PDF Document outsourcing call centre
PDF Document call centre service providers
PDF Document necessity of call center services in the us and its benefits
PDF Document top 5 ways a call centre helps in sales outsourcing
PDF Document top 5 ways a call centre helps in sales outsourcing


Related keywords