MARINOPOULOS BANKS (PDF)

ΜΝΗΜΟΝΙΟ ΣΥΝΕΝΝΟΗΣΗΣ [ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΑΣ ΣΕ ΣΥΜΦΩΝΙΑ ΕΞΥΓΙΑΝΣΗΣ]
(Head of Terms)
Στην Αθήνα σήμερα την 02 Σεπτεμβρίου 2016 μεταξύ:
1.

της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΓΕΝΙΚΟΥ ΕΜΠΟΡΙΟΥ», διακριτικό τίτλο «ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ Α.Ε.», αριθμό
Γ.Ε.ΜΗ. 004688001000 και ΑΦΜ 999842977, η οποία εδρεύει στον Άλιμο
Αττικής, οδός Αγίου Δημητρίου αρ. 63 και εκπροσωπείται νόμιμα κατά την
υπογραφή του παρόντος από κ. Γεώργιο Μήτραινα του Σωκράτη (εφεξής, η
«ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ»),

2.

της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΣΟΥΠΕΡ ΜΑΡΚΕΤ ΞΥΝΟΣ ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΙΑ», διακριτικό τίτλο «ΣΟΥΠΕΡ ΜΑΡΚΕΤ ΞΥΝΟΣ Α.Ε.», αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.
000543801000 και ΑΦΜ 094241329, η οποία εδρεύει στην Αθήνα, οδός Βλαχάκη
αρ. 44 και εκπροσωπείται νόμιμα κατά την υπογραφή του παρόντος από κ.
Γεώργιο Μήτραινα του Σωκράτη (εφεξής, η «ΞΥΝΟΣ»),

3.

της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «EXPRESS Μ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ»,
διακριτικό τίτλο «EXPRESS M Α.Ε.», αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 121571501000 και ΑΦΜ
094383196, η οποία εδρεύει στον Άλιμο Αττικής, οδός Αγίου Δημητρίου αρ. 63
και εκπροσωπείται νόμιμα κατά την υπογραφή του παρόντος από κ. Γεώργιο
Μήτραινα του Σωκράτη (εφεξής, η «EXPRESS»),

4.

της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΣΟΥΠΕΡ ΜΑΡΚΕΤ ΠΕΙΡΑΪΚΟΝ
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», διακριτικό τίτλο «ΠΕΙΡΑΪΚΟΝ Α.Ε.», αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.
044332007000 και ΑΦΜ 094094847, η οποία εδρεύει στον Άλιμο Αττικής, οδός
Αγίου Δημητρίου αρ. 63 και εκπροσωπείται νόμιμα κατά την υπογραφή του
παρόντος από κ. Γεώργιο Μήτραινα του Σωκράτη (εφεξής, η «ΠΕΙΡΑΪΚΟΝ»),
εφεξής οι υπό (1) έως και (4) συμβαλλόμενοι θα αποκαλούνται από κοινού οι
«Εταιρίες Υπό Εξυγίανση»

5.

της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΜΑΡΚΕΤΑ ΑΡΒΑΝΙΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», διακριτικό τίτλο «ΜΑΡΚΕΤΑ Α.Ε.», αριθμό Γ.Ε.ΜΗ.
049083223800 και ΑΦΜ 099640815, η οποία εδρεύει στη Μεσσαριά Δήμου
Θήρας Νομού Κυκλάδων και εκπροσωπείται νόμιμα κατά την υπογραφή του
παρόντος από κ. Γεώργιο Μήτραινα του Σωκράτη (εφεξής, η «ΜΑΡΚΕΤΑ»),

6.

της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΠΑΛΑΜΑΡΗΣ ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΕΙΔΩΝ ΔΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ
ΕΙΣΑΓΩΓΕΣ-ΕΞΑΓΩΓΕΣ», διακριτικό τίτλο «ΠΑΛΑΜΑΡΗΣ ΑΕ - CLASSIC ΕΚΛΕΚΤΑ
ΤΡΟΦΙΜΑ», αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 049270638000 και ΑΦΜ 094387496, η οποία
εδρεύει στην Τήνο και εκπροσωπείται νόμιμα κατά την υπογραφή του
παρόντος από κ. Γεώργιο Μήτραινα του Σωκράτη (εφεξής, η «ΠΑΛΑΜΑΡΗΣ»),

7.

της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «TOP HOUSE ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ
ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ
ΑΚΙΝΗΤΩΝ - ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ ΠΗΓΕΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ - ΜΕΤΑΠΟΙΗΣΗ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗ
ΑΓΡΟΤΙΚΩΝ ΠΡΟΙΟΝΤΩΝ - ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ - ΕΙΣΑΓΩΓΕΣ - ΕΞΑΓΩΓΕΣ»,
διακριτικό τίτλο «TOP HOUSE A.B.E.E.», αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 47960438000 και ΑΦΜ
999751860, η οποία εδρεύει στην Αθήνα, οδός Διδότου αρ. 39 και
εκπροσωπείται νόμιμα κατά την υπογραφή του παρόντος από κ. Γεώργιο
Μήτραινα του Σωκράτη (εφεξής, η «TOP HOUSE»),

8.

της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΚΡΟΝΟΣ Ν. ΚΑΡΑΚΙΤΣΟΣ Α.Ε.Β.Ε.
ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΚΑΙ ΕΙΔΗ ΣΟΥΠΕΡ
1

POTAMITISVEKRIS LAW PARTNERSHIP REF. NUM.: 1932395.32

ΜΑΡΚΕΤ», αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 035851516000 και ΑΦΜ 094185641, η οποία
εδρεύει στην Πάτρα, οδός Θουκυδίδου αρ. 91 και εκπροσωπείται νόμιμα κατά
την υπογραφή του παρόντος από κ. Γεώργιο Μήτραινα του Σωκράτη (εφεξής,
η «ΚΡΟΝΟΣ»),
9.

της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΖΕΥΞΗ-ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΠΑΝΤΟΠΩΛΕΙΑ ΚΑΙ
ΥΠΕΡΑΓΟΡΕΣ ΤΡΟΦΙΜΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ»,
διακριτικό τίτλο ΖΕΥΞΗ Α.Ε.,
αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 058431904000 και ΑΦΜ
099774288, η οποία εδρεύει στην Σίνδο Θεσσαλονίκης, αρ. Αγροτεμαχίου 1046
και εκπροσωπείται νόμιμα κατά την υπογραφή του παρόντος από κ. Γεώργιο
Μήτραινα του Σωκράτη (εφεξής, η «ΖΕΥΞΗ»),

10.

της ιδιωτικής εταιρίας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «GUEDO
HOLDINGS LTD», η οποία εδρεύει στην Λεμεσό Κύπρου, οδός Σπύρου
Κυπριανού αρ. 11, Γερμασόγεια, Τ.Κ. 4043 και εκπροσωπείται νόμιμα κατά την
υπογραφή του παρόντος από κ. Γεώργιο Μήτραινα του Σωκράτη (εφεξής, η
«GUEDO»),

11.

της ιδιωτικής εταιρίας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «CHRIS CASH &
CARRY LTD», η οποία εδρεύει στην Λεμεσό Κύπρου, οδός Σπύρου Κυπριανού
11, Γερμασόγεια, Τ.Κ. 4043 και εκπροσωπείται νόμιμα κατά την υπογραφή του
παρόντος από κ. Γεώργιο Μήτραινα του Σωκράτη (εφεξής, η «CHRIS CARRY»),
εφεξής οι υπό (5) έως και (11) συμβαλλόμενοι θα αποκαλούνται από κοινού οι
«Μεταβιβαζόμενες Εταιρίες» και από κοινού με τις Εταιρίες Υπό Εξυγίανση, οι
«Εταιρίες Περιμέτρου»

12.

της ανώνυμης τραπεζικής εταιρίας με την επωνυμία «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.»
και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000223701000, η οποία εδρεύει στην Αθήνα, οδός Σταδίου
αρ. 40 και εκπροσωπείται νόμιμα κατά την υπογραφή του παρόντος από τους
κ.κ. Θεόδωρο Αθανασόπουλο του Ιωάννου και Μιχαήλ Ζαχαριουδάκη του
Γεωργίου(εφεξής, η «ALPHA BANK»),

13.

της ανώνυμης τραπεζικής εταιρίας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ EUROBANK
ERGASIAS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000223001000, η οποία
εδρεύει στην Αθήνα, Αμαλίας αρ. 20 & Σουρή, και εκπροσωπείται νόμιμα κατά
την υπογραφή του παρόντος από τους κ.κ. Ελευθέριο Οικονομίδη του
Νικολάου και Γεώργιο Νικολακόπουλο του Ηλία (εφεξής, η «EUROBANK»),

14.

της ανώνυμης τραπεζικής εταιρίας με την επωνυμία «ΕΘΝΙΚΗ ΤΡΑΠΕΖΑ ΤΗΣ
ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΕ» και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 000225501000, η οποία εδρεύει στην Αθήνα,
οδός Αιόλου αρ. 186 και εκπροσωπείται νόμιμα κατά την υπογραφή του
παρόντος από τις κ.κ. Δήμητρα Κατσίνη του Αντωνίου και Αικατερίνη Σαρρή
του Νικολάου (εφεξής, η «ETE»),

15.

της ανώνυμης τραπεζικής εταιρίας με την επωνυμία «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε.»
και αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 225501000, που εδρεύει στην Αθήνα, οδός Αμερικής αρ. 4
και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τους κ.κ. Ιάσων - Γκλυν Πανουργιά
του Αντωνίου και Πάρι Οικονόμου του Πολυκάρπου (εφεξής, η «ΤΡΑΠΕΖΑ
ΠΕΙΡΑΙΩΣ»),
εφεξής οι υπό (12) έως και (15) συμβαλλόμενοι θα αποκαλούνται από κοινού
τα «Πιστωτικά Ιδρύματα»

16.

της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «Ι & Σ. ΣΚΛΑΒΕΝΙΤΗΣ Α.Ε.Ε.»,
διακριτικό τίτλο «ΣΚΛΑΒΕΝΙΤΗΣ», αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 006391301000 και ΑΦΜ
999080978, η οποία εδρεύει στο Περιστέρι Αττικής, Λεωφ. Κηφισού αρ. 80 και
εκπροσωπείται νόμιμα κατά την υπογραφή του παρόντος από τον κ. Γεράσιμο

2
POTAMITISVEKRIS LAW PARTNERSHIP REF. NUM.: 1932395.32

Σκλαβενίτη του Σπυρίδωνος (εφεξής, ο «Επενδυτής»), η οποία συμβάλλεται
στο παρόν και ως ιδρύτρια μέτοχος της Νέας Εταιρίας,
17.

της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «ΑΔΕΛΦΟΙ ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΙ
ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ ΔΙΟΙΚΗΣΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ»,
διακριτικό τίτλο «ΑΔΕΛΦΟΙ ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΙ ΑΕ», αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 4561301000
και ΑΦΜ 999839371, η οποία εδρεύει στην Αθήνα, οδός Κανάρη αρ. 9 και
εκπροσωπείται νόμιμα κατά την υπογραφή του παρόντος από τον κ. Λεωνίδα
Μαρινόπουλο του Δημητρίου (εφεξής, η «ΑΦΟΙ ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ»),

18.

τoυ κ. Παναγιώτη Μαρινόπουλου του Ιωάννη, κατοίκου Ψυχικού, οδός Δρόση
αριθμ. 14, με αριθμό ταυτότητος Φ019358,

19.

τoυ κ. Παναγιώτη Μαρινόπουλου του Δημητρίου, κατοίκου Γλυφάδας, οδός
Τύχης αριθμ. 10, με αριθμό ταυτότητος Μ154912,

20.

τoυ κ. Λεωνίδα Μαρινόπουλου του Δημητρίου, κατοίκου Πικερμίου, Κτήμα
Καμπάνη, με αριθμό ταυτότητος ΑΒ587844 και

21.

τoυ κ. Στέφανου Μαρινόπουλου του Ιωάννη, κατοίκου Ψυχικού, οδός
Καρκαβίτσα, αριθμ. 5Α, με αριθμό ταυτότητος ΑΒ043155,
εφεξής οι υπό (18) έως και (21) συμβαλλόμενοι θα αποκαλούνται από κοινού οι
«Μέτοχοι».

Έκαστος εκ των ως άνω συμβαλλόμενων μερών θα καλείται εφεξής το Μέρος, ενώ από
κοινού θα καλούνται τα Μέρη.
I.

ΠΡΟΟΙΜΙΟ:

1.

Η ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ και οι λοιπές Εταιρίες Περιμέτρου, οι οποίες είναι
θυγατρικές εταιρίες της ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ, δραστηριοποιούνται αποκλειστικά
στον κλάδο του λιανικού και χονδρικού εμπορίου ειδών κατανάλωσης (super
markets) με εξαίρεση την GUEDO, η οποία είναι εταιρία συμμετοχών.

2.

Οι Εταιρίες Υπό Εξυγίανση βρίσκονται σε κατάσταση επαπειλούμενης
αδυναμίας εκπλήρωσης των ληξιπρόθεσμων χρηματικών τους υποχρεώσεων
και αντιμετωπίζουν σημαντικά προβλήματα ρευστότητας.

3.

Οι ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ, ΞΥΝΟΣ και EXPRESS κατέθεσαν την 27.06.2016 τρεις
αιτήσεις ανοίγματος διαδικασίας εξυγίανσης, των οποίων αρχική δικάσιμος
ορίσθηκε η 16.11.2016. Περαιτέρω, ζήτησαν με αντίστοιχες αιτήσεις
προτίμησης, οι οποίες έγιναν δεκτές, τον κατ’ επίσπευση προσδιορισμό
δικασίμου για την συζήτηση των ως άνω αιτήσεων, και νέα δικάσιμος ορίσθηκε
για κάθε μία εξ αυτών η 21.09.2016. Ακόμη, άσκησαν την 27.06.2016 τρεις
αιτήσεις λήψης προληπτικών μέτρων. Επί των αιτήσεων αυτών εξεδόθησαν οι
από 1.7.2016 αντίστοιχες προσωρινές διαταγές δυνάμει των οποίων
διατάχθηκε η αναστολή των ατομικών καταδιωκτικών μέτρων των πιστωτών
σε βάρος της περιουσίας τους, ρητά εξαιρουμένων των προβλεπομένων κατά
νόμο βάσει των διατάξεων του άρθρου 103 παρ. 3 εδ. β’ και γ’ του ΠτΚ
δικαιωμάτων, καθώς και κάθε φύσεως απαιτήσεων εργαζομένων. Κατά της
ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ έχουν ασκηθεί αιτήσεις πτώχευσης, ήτοι: α) η εταιρία
περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία ΕΛΑΤΗ Ε.Π.Ε. άσκησε την από
14/12/2011 (ΓΑΚ 220075 - ΑΚΔ 2374) αίτηση, με προσδιορισθείσα δικάσιμο την
04.04.2012, ημερομηνία κατά την οποία η συζήτηση ματαιώθηκε, β) ο
Τζαφέρος Γεώργιος άσκησε την από 20/12/2011 (ΓΑΚ 226938 - ΑΚΔ 2413)
αίτηση, με προσδιορισθείσα δικάσιμο την 25.04.2012, ημερομηνία κατά την
οποία η συζήτηση ματαιώθηκε και την οποία αίτηση επανέφερε με την από
05/07/2016 (ΓΑΚ 37940 - ΑΚΔ 731) κλήση, με προσδιορισθείσα δικάσιμο την
3

POTAMITISVEKRIS LAW PARTNERSHIP REF. NUM.: 1932395.32

26.10.2016, γ) ο συνεταιρισμός ΟΠΒΤ η ΔΗΜΗΤΡΑ άσκησε την από 15/06/2016
(ΓΑΚ 29838 - ΑΚΔ 595) αίτηση, με προσδιορισθείσα δικάσιμο την 12.10.2016, δ)
η εταιρία με την επωνυμία ΠΑΠΑΠΑΝΑΓΙΩΤΟΥ ΑΒΕΕΑ (ΔΡΟΜΕΑΣ) άσκησε την
από 30/06/2016 (ΓΑΚ 36023 - ΑΚΔ 688) αίτηση, με προσδιορισθείσα δικάσιμο
την 28.09.2016, ε) η εταιρία με την επωνυμία ΚΑΡΑΤΖΗΜΑΣ Α. ΚΑΙ ΣΙΑ Ε.Ε.
άσκησε την από 30/06/2016 (ΓΑΚ 36157 - ΑΚΔ 690) αίτηση, με
προσδιορισθείσα δικάσιμο την 16.11.2016, την οποία επανέφερε με την από
29/07/2016 (ΓΑΚ 48055 - ΑΚΔ 855) κλήση μετά από προτίμηση, με νέα
προσδιορισθείσα δικάσιμο την 21.09.2016. Η εταιρία ΚΑΡΑΤΖΗΜΑΣ Α. ΚΑΙ ΣΙΑ
Ε.Ε. στο πλαίσιο της ως άνω αίτησης πτώχευσης, αιτήθηκε, με την από
04.07.2016 αίτηση η οποία εκδικάζεται την 24.10.2016, τη λήψη προληπτικών
μέτρων, επί της οποίας χορηγήθηκε η από 11.07.2016 προσωρινή διαταγή,
δυνάμει της οποίας διατάχθηκε η αναστολή των ατομικών καταδιωκτικών
μέτρων των πιστωτών (άρθρο 25 ΠτΚ) εξαιρουμένων των προβλεπομένων κατά
νόμο βάσει των διατάξεων του άρθρου 103 παρ. 3 εδ. β’ και γ’ του ΠτΚ
δικαιωμάτων, καθώς και κάθε φύσεως απαιτήσεων εργαζομένων. Επίσης, η
εταιρεία ΠΕΙΡΑΪΚΟN προετοιμάζεται για την κατάθεση ομού μετά των ανωτέρω
εταιριών αιτήματος εξυγίανσης σύμφωνα με το άρθρο 106β και 106θ του Ν.
3588/2007.
4.

Οι Μέτοχοι κατέχουν έμμεσα μετοχές της ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ που αντιστοιχούν
σε ποσοστό 100% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής και συγκεκριμένα έκαστος εκ
των Μετόχων κατέχει έμμεσα μετοχές της ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ που αντιστοιχούν
σε ποσοστό 25% του μετοχικού κεφαλαίου αυτής. Οι Μέτοχοι ελέγχουν έμμεσα,
μέσω της ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ, ποσοστό άνω του 50% του μετοχικού κεφαλαίου
των λοιπών Εταιριών Περιμέτρου ως εξής:

ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ
ΘΥΓΑΤΡΙΚΗ
ΠΕΙΡΑΙΚΟΝ

100,0%

ΞΥΝΟΣ

100,0%

EXPRESS

100,0%

GUEDO

100,0%

CHRIS CARRY (ΜΕΣΩ GUEDO)

100,0%

ΖΕΥΞΗ
ΜΑΡΚΕΤΑ
ΠΑΛΑΜΑΡΗΣ

5.

ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ

68,6%
100,0%
51,0%

TOP HOUSE (ΜΕΣΩ ΠΑΛΑΜΑΡΗΣ)

100,0%

ΚΡΟΝΟΣ

100,0%

Οι Εταιρίες Υπό Εξυγίανση δηλώνουν ότι υφίσταται ανάγκη εξυγίανσής τους
μέσω υπαγωγής τους στα άρθρα 106β και 106θ του Ν. 3588/2007 και τα Μέρη
επιθυμούν με την παρούσα να ορίσουν τους βασικούς όρους για την υλοποίηση
της εν λόγω εξυγίανσης.

4
POTAMITISVEKRIS LAW PARTNERSHIP REF. NUM.: 1932395.32

II.

ΟΡΙΣΜΟΙ
Στην παρούσα Σύμβαση, οι ακόλουθες λέξεις και εκφράσεις θα έχουν τους εξής
ορισμούς:
"Έλεγχοι"

Νοούνται οι νομικοί και οικονομικοί
έλεγχοι που διενεργεί ο Επενδυτής
στις Εταιρίες Περιμέτρου.

"Ενδιάμεση Περίοδος"

Νοείται το χρονικό διάστημα από την
υπογραφή του παρόντος, μέχρι την
Ημερομηνία
Ολοκλήρωσης
της
Συναλλαγής.

"Ενδιάμεση Χρηματοδότηση"

Νοείται
η
χρηματοδότηση,
δια
κοινοπρακτικών
ομολογιακών
δανείων της λειτουργίας των Εταιριών
Περιμέτρου μέσω της EXPRESS,
σύμφωνα με τα οριζόμενα στον όρο 2
και το Παράρτημα 3 του παρόντος,
προκειμένου να εξασφαλισθεί η
συνέχιση και διατήρηση κατά το
δυνατόν της λειτουργίας τους κατά
την Ενδιάμεση Περίοδο.

"Επιχειρηματικό Σχέδιο"

Νοείται το επιχειρηματικό σχέδιο που
θα εκπονηθεί για εκάστη εκ των
Εταιριών Υπό Εξυγίανση για τους
σκοπούς των αντιστοίχων Συμφωνιών
Εξυγίανσης.

"Επιχείρηση"

Νοείται, ως προς κάθε Εταιρία Υπό
Εξυγίανση, η βιώσιμη επιχειρηματική
δραστηριότητα αυτής, η οποία θα
μεταβιβασθεί ως τμήμα της συνολικής
δραστηριότητας της Εταιρίας Υπό
Εξυγίανση στην Νέα Εταιρία σύμφωνα
με τις προβλέψεις των αρ. 106β και
106θ Ν. 3588/2007 και το Παράρτημα
2(α) και 2(β). Η μεταβίβαση της
Επιχείρησης
θα
γίνει
δυνάμει
σύμβασης μεταβίβασης όπως κατά
νόμο
προβλέπεται
για
κάθε
μεταβιβαζόμενο στοιχείο.
Ως προς το σύνολο των Εταιριών Υπό
Εξυγίανση, νοείται το σύνολο του
τμήματος
των
βιώσιμων
επιχειρηματικών
δραστηριοτήτων
αυτών, οι οποίες θα μεταβιβασθούν
κατά τα ανωτέρω.

“EY”

"Ημερομηνία
Συναλλαγής"

Νοείται η ΕΡΝΣΤ & ΓΙΑΝΓΚ Ανώνυμη
Εταιρία Παροχής Συμβουλευτικών
Υπηρεσιών.
Ολοκλήρωσης

Νοείται η ημερομηνία Ολοκλήρωσης
της Συναλλαγής, σύμφωνα με τις
Συμφωνίες Εξυγίανσης και τους όρους
5

POTAMITISVEKRIS LAW PARTNERSHIP REF. NUM.: 1932395.32

του παρόντος.

III.

“Μεταβιβαζόμενες Μετοχές”

Νοούνται οι μετοχές κυριότητας της
ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ
ΓΕ
στις
Μεταβιβαζόμενες Εταιρίες.

"Νέα Εταιρία"

Νοείται εταιρία του Επενδυτή, στην
οποία θα μεταβιβασθεί η Επιχείρηση.

"Νέα Χρηματοδότηση"

Νοείται η χρηματοδότηση της Νέας
Εταιρίας από τα Πιστωτικά Ιδρύματα
και τον Επενδυτή.

“Ολοκλήρωση της Συναλλαγής”

Νοείται η υπογραφή της σύμβασης
μεταβίβασης
της
Επιχείρησης
σύμφωνα με τα οριζόμενα στις
Συμφωνίες Εξυγίανσης.

"Σύμβαση"

Νοείται
το
Συνεννόησης.

"Συμφωνίες Εξυγίανσης"

Νοούνται οι συμφωνίες εξυγίανσης
των
Εταιριών
Υπό
Εξυγίανση.
Διευκρινίζεται ότι θα καταρτισθεί μία
συμφωνία εξυγίανσης για κάθε
Εταιρία Υπό Εξυγίανση.

"Συναλλαγή"

Νοείται η μεταβίβαση της Επιχείρησης
στην Νέα Εταιρία, η οποία θα
πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τους
όρους των Συμφωνιών Εξυγίανσης, οι
οποίες θα επικυρωθούν κατά το
συνολικό περιεχόμενό τους οριστικά
και αμετάκλητα από το αρμόδιο
δικαστήριο.

"Υφιστάμενος Τραπεζικός Δανεισμός"

Νοούνται
τα
ποσά
κατά
την
30.06.2016, ως απεικονίζονται στο
Παράρτημα
1
της
παρούσας.
Οιαδήποτε αναφορά στην EUROBANK
στο
πλαίσιο
του
Υφιστάμενου
Τραπεζικού Δανεισμού θα νοείται ως
αναφορά στον Όμιλο Eurobank.

παρόν

Μνημόνιο

ΕΡΜΗΝΕΙΑ
Τα Παραρτήματα του παρόντος αποτελούν αναπόσπαστο τμήμα αυτού, όπου δε
αναφέρεται το παρόν αυτό νοείται με τα Παραρτήματα αυτού.

ΣΥΜΦΩΝΗΘΗΚΑΝ ΚΑΙ ΕΓΙΝΑΝ ΑΜΟΙΒΑΙΑ ΑΠΟΔΕΚΤΑ ΤΑ ΑΚΟΛΟΥΘΑ:
1.

Υπαγωγή των Εταιριών Υπό Εξυγίανση στη διαδικασία εξυγίανσης των
άρθρων 106β και 106θ του Ν. 3588/2007 (pre-pack)

1.1.

Τα Μέρη συμφωνούν ότι θα προβούν σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και θα
χορηγήσουν όλες τις απαιτούμενες συναινέσεις, ώστε να καταρτισθούν, να
επικυρωθούν από το αρμόδιο δικαστήριο και να ολοκληρωθούν, σύμφωνα με
τα άρθρα 106β και 106θ του Ν. 3588/2007, οι Συμφωνίες Εξυγίανσης, στις

6
POTAMITISVEKRIS LAW PARTNERSHIP REF. NUM.: 1932395.32

οποίες θα περιλαμβάνονται, μεταξύ άλλων, τα κατωτέρω υπό 1.1.1 έως 1.1.7
οριζόμενα:

1.2.

1.1.1

Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των Εταιριών Υπό Εξυγίανση,
τα οποία ορίζονται στο Παράρτημα 2 και τα οποία θα συνιστούν την
Επιχείρηση, θα μεταβιβαστούν στην Νέα Εταιρία έναντι ονομαστικού
τιμήματος ενός (1) Ευρώ, το οποίο δύναται να τροποποιηθεί ούτως
ώστε να ικανοποιηθούν οι ανάγκες επικύρωσης των Συμφωνιών
Εξυγίανσης και λαμβανομένων πάντοτε υπόψη των διαθέσιμων
πηγών χρηματοδότησης.

1.1.2

Η μεταβίβαση των εταιριών ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΚΑΦΕ ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΙΑ, ΟΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (εφεξής, η «ΟΚ») και ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ
ΣΥΜΒΟΥΛΟΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ στην εταιρία ΑΦΟΙ
ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ έναντι τιμήματος, το οποίο θα προσδιοριστεί βάσει
της καθαρής τους θέσης. Σε περίπτωση αρνητικής καθαρής θέσης, το
τίμημα θα είναι ένα (1) ευρώ. Το εν λόγω τίμημα θα αφαιρεθεί από τη
σύμφωνα με το παρόν διαγραφή υποχρεώσεων της ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ
ΓΕ προς την ΑΦΟΙ ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ.

1.1.3

Το Επιχειρηματικό Σχέδιο.

1.1.4

Οι όροι των Συμφωνιών Εξυγίανσης που προσδιορίζονται στο
Παράρτημα 2(α) και (β) του παρόντος καθώς και τυχόν λοιποί όροι
που αφορούν τον τρόπο και το ύψος αποπληρωμής των πιστωτών
των Εταιριών Υπό Εξυγίανση, όπως (το ύψος αποπληρωμής) θα
καθοριστεί από τα Πιστωτικά Ιδρύματα και τον Επενδυτή (όσον
αφορά τους πιστωτές που μεταφέρονται στην Νέα Εταιρία) και από τα
Μέρη (όσον αφορά τους πιστωτές που παραμένουν στις Εταιρίες Υπό
Εξυγίανση) κατόπιν της ολοκλήρωσης των Ελέγχων και σε κάθε
περίπτωση μέχρι την 21.09.2016. Σημειώνεται ότι (α) τα στοιχεία που
αναφέρονται στο Παράρτημα 2 απεικονίζουν την οικονομική
κατάσταση των Υπό Εξυγίανση Εταιρειών της 30.6.2016. Τυχόν
αναγκαίες τροποποιήσεις αυτών θα συμφωνηθούν μεταξύ των
Πιστωτικών Ιδρυμάτων και του Επενδυτή, λαμβανομένων πάντοτε
υπόψη των προβλέψεων του ΠτΚ και (β) οι όροι αποπληρωμής δεν
θα βλάπτουν τη συλλογική ικανοποίηση των πιστωτών και δεν θα
παραβιάζουν την αρχή της ισότιμης μεταχείρισης των πιστωτών.

1.1.5

Ότι κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, στο
μετοχικό κεφάλαιο της Νέας Εταιρίας θα μετέχει κατά ποσοστό 100%
ο Επενδυτής.

1.1.6

Οι βασικοί όροι της αναδιάρθρωσης του Υφιστάμενου Τραπεζικού
Δανεισμού των Εταιριών Περιμέτρου και της Νέας Χρηματοδότησης, οι
οποίοι έχουν συμφωνηθεί μεταξύ των Πιστωτικών Ιδρυμάτων και του
Επενδυτή.

1.1.7

Οι διαλυτικές αιρέσεις των Συμφωνιών Εξυγίανσης (Παράρτημα
2(β)).

Έκαστο εκ των Μερών δεσμεύεται να καταβάλει τη μέγιστη δυνατή
προσπάθεια, ώστε να έχουν χορηγηθεί οι απαιτούμενες συναινέσεις και να
έχουν ολοκληρωθεί όλες οι απαιτούμενες ενέργειες για την υποβολή των
Συμφωνιών Εξυγίανσης ενώπιον του αρμοδίου δικαστηρίου μέχρι την
21.09.2016. Σημειώνεται ότι (α) η επίτευξη συμφωνίας με την Helens Re με
όρους κοινά αποδεκτούς αποτελεί προϋπόθεση της υπογραφής των
Συμφωνιών Εξυγίανσης από τα Μέρη και (β) η υπογραφή των Συμφωνιών

7
POTAMITISVEKRIS LAW PARTNERSHIP REF. NUM.: 1932395.32

Εξυγίανσης από το Ελληνικό Δημόσιο και το ΙΚΑ αποτελούν προϋπόθεση για
την υποβολή των Συμφωνιών Εξυγίανσης προς επικύρωση.
1.3.

Οι Μέτοχοι και η ΑΦΟΙ ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ θα διαγράψουν και θα εξασφαλίσουν
ότι οιαδήποτε εταιρία ελεγχόμενη από αυτούς θα διαγράψει οιαδήποτε
υποχρέωση της Επιχείρησης και/ή Μεταβιβαζόμενης Εταιρίας προς αυτούς.

1.4.

Η ΑΦΟΙ ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ θα αποκτήσει τις εταιρίες του όρου 1.1.3 έναντι του
εκεί αναφερόμενου τιμήματος, τις μετοχές των οποίων θα ενεχυριάσει σε
εξασφάλιση των εξής δανείων:
1.4.1. κοινό ομολογιακό δάνειο € 65 εκατ. της 22.12.2015 και
1.4.2. κοινό ομολογιακό δάνειο € 75 εκατ. της 21.04.2016.
Επισημαίνεται ότι το προνόμιο από υφιστάμενο ενέχυρο επί των μετοχών της
ΟΚ προς εξασφάλιση της υπ’ αριθμ. συμβάσεως πιστώσεως μεταξύ της
ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ και της ALPHA BANK θα διατηρηθεί υπέρ της εν λόγω
τράπεζας για τις εκ των ανωτέρω συμβάσεων απαιτήσεών της με τρόπο που θα
συμφωνηθεί.

1.5.

Το υφιστάμενο ενέχυρο των Πιστωτικών Ιδρυμάτων στις μετοχές των εταιριών
CHRIS CARRY και ΚΡΟΝΟΣ θα αρθεί και θα συσταθεί νέο ενέχυρο προς
εξασφάλιση της Νέας Χρηματοδότησης, ενώ θα εκτείνεται και στις νέες μετοχές
που προέρχονται από αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με τις ακόλουθες
εξαιρέσεις:
1.5.1. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών και αποτίμηση της
εταιρίας σε fair value ή
1.5.2. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου με εισφορά σε είδος, όπου το είδος θα
αποτιμάται σε fair value.

1.6.

Οι Εταιρίες Περιμέτρου ρητά δηλώνουν στα Πιστωτικά Ιδρύματα και τον
Επενδυτή ότι δεν υφίσταται υπέρ τους ή εις βάρος τους άλλη προσωρινή
διαταγή ή διάταξη ή απόφαση λήψης προληπτικών μέτρων με βάσει τον
Πτωχευτικό Κώδικα ούτε εκκρεμεί αίτηση των ίδιων ή τρίτου εναντίον τους
προς τούτο, πέραν όσων αναφέρονται στην παράγραφο 3 του Προοιμίου.

1.7.

Εκάστη εκ των Εταιριών Περιμέτρου αναγνωρίζει ότι τα ποσά που οφείλει
έκαστη Εταιρία Περιμέτρου σε έκαστο Πιστωτικό Ίδρυμα και θυγατρικές αυτού
έχουν κατά την 30.06.2016 ως ορίζεται αναλυτικά στο Παράρτημα 1 του
παρόντος (Υφιστάμενος Τραπεζικός Δανεισμός).

1.8.

Ο Υφιστάμενος Τραπεζικός Δανεισμός (με την εξαίρεση του δανεισμού της
CHRIS CARRY, του πίνακα 2 (financial leasing) και του πίνακα 3 (εγγυητικές
επιστολές) του Παραρτήματος 1) θα καταστεί απαιτητός την 14.02.2017, το δε
επιτόκιο από 30.06.2016 θα είναι EURIBOR περιόδου + 1,00%, ενώ η μη
κατάθεση των Συμφωνιών Εξυγίανσης έως και την 30.09.2016 ή η μη πλήρωση
όλων των προϋποθέσεων που απαιτούνται για την Ολοκλήρωση της
Συναλλαγής έως και την 14.02.2017 θα αποτελεί γεγονός καταγγελίας του από
τα Πιστωτικά Ιδρύματα.

1.9.

Τυχόν (α) προσωπικές εγγυήσεις των Μετόχων και συγγενικών τους
προσώπων προς εξασφάλιση Υφιστάμενου Τραπεζικού Δανεισμού που θα
μεταφερθεί στην Νέα Εταιρία και (β) εταιρικές εγγυήσεις, ενέχυρα,
προσημειώσεις, κυμαινόμενες ασφάλειες ή/και κάθε άλλο είδους εμπράγματης
εξασφάλισης της ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ ή εταιριών συνδεδεμένων με την
ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ (με την εξαίρεση όσων μεταβιβάζονται στην Νέα Εταιρία ή
8

POTAMITISVEKRIS LAW PARTNERSHIP REF. NUM.: 1932395.32

ανήκουν στις Μεταβιβαζόμενες Εταιρίες) προς εξασφάλιση Υφιστάμενου
Τραπεζικού Δανεισμού που θα μεταφερθεί στην Νέα Εταιρία με την εξαίρεση
των αναφερόμενων στο άρθρο 1.4 του παρόντος Μνημονίου, θα αίρονται και
θα αντικαθίστανται από εταιρικές εγγυήσεις της Νέας Εταιρίας (αναφορικά με
Υφιστάμενο Τραπεζικό Δανεισμό των Μεταβιβαζόμενων Εταιριών), υπό την
αναβλητική αίρεση
της επέλευσης της Ημερομηνίας Ολοκλήρωσης της
Συναλλαγής. Είναι αυτονόητο ότι η για οιοδήποτε λόγο μη Ολοκλήρωση τη
Συναλλαγής ή ανατροπή των αποτελεσμάτων της Ολοκλήρωσης της
Συναλλαγής συνεπάγεται αναβίωση της εγγυητικής ευθύνης των ανωτέρω.
1.10.

Μέχρι την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής, ο Επενδυτής και οι
Εταιρίες Περιμέτρου θα καταβάλλουν με καλή πίστη προσπάθεια για την
υπογραφή Σύμβασης Παροχής Υπηρεσιών για τη διοικητική υποστήριξη των
Εταιριών Υπό Εξυγίανση μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συναλλαγής
κατόπιν καταγραφής εκ μέρους της ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ και αξιολόγησης εκ
μέρους του Επενδυτή των σχετικών αναγκών και σε όρους που θα
συμφωνηθούν.

2.

Ενδιάμεση Χρηματοδότηση

2.1.

Προκειμένου οι Εταιρίες Περιμέτρου να είναι σε θέση να συνεχίσουν και
διατηρήσουν στο μέτρο του δυνατού τη δραστηριότητά τους, τα Πιστωτικά
Ιδρύματα, οι Μέτοχοι και ο Επενδυτής θα εξασφαλίσουν την χρηματοδότηση
συγκεκριμένων δαπανών των Εταιριών Περιμέτρου μέσω της EXPRESS,
σύμφωνα με τους όρους του Παραρτήματος 3 (η Ενδιάμεση Χρηματοδότηση).
Τα Πιστωτικά Ιδρύματα ειδικότερα θα καλύψουν κατά τα ποσοστά που
περιγράφονται στο Παράρτημα 3 τα ποσά που θα εκταμιεύσουν στα πλαίσια
της Ενδιάμεσης Χρηματοδότησης.

2.2.

Οι κοινοπρακτικές ομολογιακές δανειακές συμβάσεις, που θα περιλαμβάνουν
τους όρους του παρόντος άρθρου και του Παραρτήματος 3 καθώς και συνήθεις
όρους για δανειακές συμβάσεις με παρόμοιο αντικείμενο, θα πρέπει να
υπογραφούν έως και την 05.09.2016 και οι αντίστοιχες εκταμιεύσεις σε καμία
περίπτωση να μην καθυστερούν από τις ημερομηνίες εκταμίευσής τους που
ορίζονται στο Παράρτημα 3.

2.3.

Εντός μίας (1) εβδομάδας από την ολοκλήρωση των Ελέγχων, ο Επενδυτής θα
προσκομίσει επιχειρηματικό σχέδιο που θα βασίζεται στην ενοποίηση των
επιχειρηματικών σχεδίων της Νέας Εταιρίας και του ομίλου του Επενδυτή. Τα
Πιστωτικά Ιδρύματα από κοινού και ο Επενδυτής διατηρούν το δικαίωμα
επαναδιαπραγμάτευσης των όρων της Σύμβασης ή/και μη χορήγησης της
συναίνεσής τους αναφορικά με την υποβολή των Συμφωνιών Εξυγίανσης, όπως
επίσης και να καταγγείλουν την Ενδιάμεση Χρηματοδότηση, στις ακόλουθες
περιπτώσεις:
2.3.1. εφόσον διαπιστωθεί αδυναμία εξυπηρέτησης του συνόλου των
υποχρεώσεων της Νέας Εταιρίας και του ομίλου του Επενδυτή ή/και
2.3.2. εφόσον οι αναλαμβανόμενες από την Νέα Εταιρία υποχρεώσεις
υπερβαίνουν (μετά από συμψηφισμούς) κατά το ποσό των Ευρώ είκοσι
εκατομμυρίων (€20.000.000) τις υποχρεώσεις που αποτυπώνονται στα
ισοζύγια της Επιχείρησης με ημερομηνία 30.06.2016, όπως φαίνεται
στο Παράρτημα 2, μη λαμβανομένων υπόψη για το σχετικό
υπολογισμό (α) του ποσού κατά το οποίο αυξάνονται οι υποχρεώσεις
προς το ΙΚΑ, λοιπούς Ασφαλιστικούς Οργανισμούς και Ελληνικό
Δημόσιο που αφορούν την Ενδιάμεση Περίοδο, (β) του ποσού κατά το
οποίο μειώνονται οι υποχρεώσεις της ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ ΓΕ και CHRIS
CARRY προς την Carrefour, καθώς και (γ) της μειώσεως του ποσού

9
POTAMITISVEKRIS LAW PARTNERSHIP REF. NUM.: 1932395.32