P1023401 00 (PDF)
File information
This PDF 1.7 document has been generated by Aspose Ltd. / Aspose.Pdf for .NET 8.4.0, and has been sent on pdf-archive.com on 09/04/2018 at 20:56, from IP address 77.126.x.x.
The current document download page has been viewed 452 times.
File size: 3.53 MB (233 pages).
Privacy: public file
File preview
אסם השקעות בע"מ
דוח תקופתי
לשנת 2015
דוח תקופתי לשנת 2015
תוכן העניינים
חלק א'
תאור עסקי התאגיד
חלק ב'
דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
חלק ג'
דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2015
חלק ד'
פרטים נוספים על התאגיד ושאלון ממשל תאגידי
חלק ה'
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לשנת 2015
אסם השקעות בע"מ
חלק א ':
תאור עסקי התאגיד
תיאור עסקי התאגיד -תוכן עניינים
חלק ראשון -תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
3
.1
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו
3
.2
תחומי פעילות
7
.3
השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו
8
.4
חלוקת דיבידנדים
8
חלק שני -מידע אחר
10
.5
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד
10
.6
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד
13
חלק שלישי -תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות
19
.7
תחום המזון הקולינארי
19
.8
תחום המאפה ,המשקאות ,החטיפים ודגני הבוקר
27
.9תחום השוק המקצועי וחבילות שי
34
.10תחום החטיבה הבינלאומית
41
.11תחום המזון לתינוקות
49
.12פעילויות אחרות
57
חלק רביעי -עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה
61
.13לקוחות
61
.14הפצה ושיווק
63
.15צבר הזמנות
65
.16רכוש קבוע ומתקנים
65
.17מחקר ופיתוח
68
.18נכסים לא מוחשיים
69
.19הון אנושי
71
.20הון חוזר
76
.21השקעות
77
.22מימון
77
.23מיסוי
78
.24איכות הסביבה
79
.25מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
88
.26הסכמים מהותיים
93
.27הסכמי שיתוף פעולה
94
.28הליכים משפטיים
94
.29יעדים ואסטרטגיה עסקית
95
.30צפי להתפתחות בשנה הקרובה
96
.31מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים
97
.32דיון בגורמי סיכון
97
פרק זה בדוח התקופתי ,העוסק בתיאור עסקי התאגיד כולל בתוכו גם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות
ערך ,תשכ"ח .1968-מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד ,המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה
במועד הדוח וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון למועד הדוח .מידע זה משקף את נקודת המבט הנוכחית
של החברה בנוגע לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר ודאות .התוצאות בפועל
עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה ,כתוצאה ממספר רב של
גורמים ,לרבות כתוצאה משינוים בתכניותיה העסקיות של החברה וכתוצאה משינויים מאקרו-כלכליים וענפיים .ניתן
לזהות קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד על-ידי הופעת מילים כגון" :החברה מעריכה"" ,החברה סבורה",
"החברה מתכוונת"" ,החברה צופה" ,וכדומה ,או ביטויים שהם בלשון עתיד ,אך יתכן כי מידע זה יופיע גם בניסוחים
אחרים.
תיאור עסקי התאגיד
חלק ראשון -תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
.1
פעילות התאגיד ותאור התפתחות עסקיו
1.1
שנת הקמה ורקע כללי -קבוצת אסם נוסדה בשנת 1942ואסם השקעות בע"מ
הינה חברת האם המאגדת בתוכה את קבוצת חברות אסם )"אסם",
"החברה"" ,הקבוצה" ו"-קבוצת אסם" ,לפי העניין(.
הקבוצה מייצרת ומשווקת למעלה מ 2,000 -פריטי מזון שונים המיוצרים כיום
באחד-עשר אתרי יצור והמשווקים באמצעות מרכז הפצה מרכזי ומספר אתרי
שטעון עיקריים .כמו כן מייצאת הקבוצה פריטי מזון שונים לארצות שונות,
בעיקר למדינות אירופה ולארה"ב .מוצרי חברות הבת טבעול )תחליפי בשר(
וצבר )סלטים( מיוצרים הן בארץ והן בחו"ל )באמצעות מפעליה בצ'כיה
ובארה"ב(.
מניות החברה הוצעו לראשונה והונפקו בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בשנת
.1992
1.2
מעמדה של החברה בענף המזון -אסם נמנית עם החברות המובילות בישראל
בענף המזון ומפתחת את עסקיה מתוך מטרה להציע לצרכן בארץ ובחו"ל מגוון
רחב של מוצרים ממותגים וברמת איכות גבוהה בכל תחומי המזון שבהן היא
פועלת ובכך מבססת את מעמדה המוביל בתחום המזון.
בשנים האחרונות הרחיבה הקבוצה את פעילותה בחו"ל .באמצעות הקמת
מפעל של מוצרי טבעול בצ'כיה ,רכישת פעילות חברת ההפצה "ירדן" באנגליה,
ורכישת פעילות חברת Tribeבארה"ב ,אשר עוסקת בייצור סלטים.
בסקר תדמית שנערך בדצמבר 2015על-ידי מכון המחקר TNSישראל כמו גם
בסקרים נוספים שנערכו בשנים קודמות ,נבחרה אסם כחברת המזון
המובילה ,הטובה ,המועדפת והמוכרת ביותר בישראל.
1.3
מותגים וטכנולוגיה -לקבוצה מותגים וטכנולוגיות יצור רחבות ומגוונות פרי
פיתוח עצמאי ובנוסף לכך היא עושה שימוש במותגים ,בידע ובטכנולוגיה של
נסטלה -חברת המזון המובילה בעולם ,בעלת המניות הגדולה באסם אשר
שיעור החזקותיה מגיע למועד הדוח לכ 63.7% -מזכויות הבעלות בחברה
)"נסטלה" או "קבוצת נסטלה"(.
3
1.4
שיתוף פעולה אסטרטגי עם נסטלה -לחברה הסכמים בלעדיים לשיתוף
פעולה עם קבוצת נסטלה ,על הפצת מוצרי נסטלה בישראל על ידי מערכות
השיווק והמכירה של אסם וכן על אפשרות לייצור מוצרי נסטלה בישראל.
בנוסף לחברה הסכמים בלעדיים עם קבוצת נסטלה לשימוש בקניין רוחני
בידע ,סימני מסחר שנסטלה מחזיקה בזכויות בהם .כמו כן מקבלת אסם סיוע
טכני בנושא מחקר ופיתוח וזכויות שימוש נרחבות בידע של נסטלה לשימושה
של הקבוצה .המדובר ,בין השאר ,בידע טכני ,מדעי ,שיווקי ,לוגיסטי ,מכירתי,
ייצורי ,מחשובי ופיננסי .לפרטים נוספים ראו תקנה 22בחלק ד' )"פרטים
נוספים אודות התאגיד"(.
1.5התקשרות בהסכם להפיכת החברה מחברה ציבורית לחברה פרטית -ביום 26
באוקטובר 2015מונתה ועדה מיוחדת מטעם הדירקטוריון לניהול משא ומתן
עם נסטלה על תנאי עסקה לפיה תרכוש נסטלה )בעלת השליטה המחזיקה
63.7%ממניות החברה( את מניות הציבור באמצעות מיזוג משולש הופכי
שבמסגרתו תהפוך אסם לחברה פרטית המוחזקת ב 100% -על ידי נסטלה.
הועדה המיוחדת שכרה את שירותיהם של יועצים חיצוניים מומחים שכללו בין
השאר יועץ משפטי חיצוני נפרד מטעמה ליעוץ משפטי וליווי של הליך המשא
ומתן ,יועץ כלכלי ומעריך שווי חיצוני לקביעת הערכת השווי ותמורת העסקה
וכן חוות דעת נוספת של יועץ כלכלי ומעריך שווי נוסף בדבר הוגנות וסבירות
העסקה ) (Fairness Opinionבהתבסס על הערכות השווי ולאחר משא ומתן
שניהלה הועדה עם נסטלה נקבעה תמורת העסקה על סך של ₪ 82.5למניה.
מחיר העסקה מגלם בתוכו פרמיה של כ 25% -מעל מחיר המניה בבורסה ביום
בו אושרה העסקה על ידי הדירקטוריון ופרמיה של כ 30% -מעל מחיר המניה
הממוצע ב 30 -ימי המסחר האחרונים שקדמו לכך .כמו כן מחיר העסקה גבוה
בכ 9% -מהמחיר שנקבע על ידי מעריך השווי החיצוני ) ₪ 75.9למניה(.
בתאריך 3בפברואר 2016אישר דירקטוריון החברה את העסקה .העסקה
כפופה למספר תנאים מתלים אשר למועד זה טרם התקיימו ,ובכלל כך אישור
אסיפת בעלי המניות של החברה שנקבעה ליום 17במרץ .2016
1.6
שינוי במבנה הניהולי בחברת האם נסטלה – בחודש ספטמבר 2014החליט
דירקטוריון נסטלה לצרף את ניהולן של מדינות הים-התיכון כחלק מאירופה.
במסגרת החלטה זו ,החל מה ,1.1.2015-אסם מהווה חלק מאירופה המורחבת
) (Zone EMENAוזאת במקום השייכות לאסיה ,אפריקה ואוקיאניה ) (Zone
,AOAכפי שהיה עד כה.
4
1.7
דירוג אשראי של AAAלאסם – במרץ 2015האריכה חברת מידרוג בע"מ את
דירוג האשראי של AAAעם אופק דירוג יציב שהוענק לאסם .אסם הינה
החברה התעשייתית הראשונה והיחידה בישראל ,שאינה חברה ממשלתית,
שמקבלת דירוג .AAA
5
1.8
להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברות הפעילות בקבוצה בהתאם
לפעילותן:
אסם השקעות בע"מ )(1
100%
100%
בית השיטה –
עסיס תעשיות
מזון שותפות
מוגבלת
מגדנות הבית
בע"מ
100%
נגה גלידות
שותפות
מוגבלת
74%
אסמים
חבילות שי
בע"מ
51%
99%
100%
אסם
תעשיות מזון
בע"מ
40%
49.5%
קבוצת אסם
סחר
שותפות
מוגבלת
Osem UK
Ltd.
Osem USA
Inc.
1%
100%
מטרנה
תעשיות
שותפות
מוגבלת )(5
טבעול )(1993
בע"מ
60%
100%
50.5%
100%
0.1%
Tribe
Mediterranean
)Foods Inc (3
טבעול
תעשיות מזון
בע"מ )(4
99.9%
100%
100%
100%
Tivall
Europe
B.V.
טבעול צ'כיה
בע"מ
Tivall
Holland B.V.
Tivall
Sweden A.B.
)(1
אסם השקעות בע"מ בנוסף להיותה חברת ההחזקות של הקבוצה הינה חברה יצרנית בתחום המוצרים
הקולינאריים ,בתחום המאפה ,המשקאות ,והחטיפים וכן בתחום המאפה הקפוא )לאחר שחברת בונז'ור
) (1986בע"מ מוזגה לתוך אסם השקעות בע"מ(.
)(2
התרשים לא כולל החזקה בחברות לא פעילות או בחברות שפעילותן אינה מהותית או שפעילותן מתמצה
בהחזקה ,החזקת נכסים או השכרת נכסים ,ושיעורי ההחזקות בטבלה לעיל הינם שיעורי ההחזקות
במישרין ובעקיפין.
)(3
חברת Tribeפועלת בארה"ב בתחום מוצרי הסלטים המצוננים .פעילות שהיתה ב Tribe-בתחום המזון
מן הצומח הופסקה ביולי .2015
)(4
טבעול תעשיות מזון בע"מ כוללת בתוכה את פעילות טבעול וגם את פעילות סלטי צבר לאחר שהחברות
עברו תהליך מזוג.
)(5
על אף העובדה שההחזקה במטרנה הינה 51%הרי שחשבונאית בגלל מרכיב האופציה מוצגת החזקה של
100%בהתאם לכללים החשבונאים המקובלים.
6
Download P1023401-00
P1023401-00.pdf (PDF, 3.53 MB)
Download PDF
Share this file on social networks
Link to this page
Permanent link
Use the permanent link to the download page to share your document on Facebook, Twitter, LinkedIn, or directly with a contact by e-Mail, Messenger, Whatsapp, Line..
Short link
Use the short link to share your document on Twitter or by text message (SMS)
HTML Code
Copy the following HTML code to share your document on a Website or Blog
QR Code to this page
This file has been shared publicly by a user of PDF Archive.
Document ID: 0000754722.